Jak fuzje i przejęcia mogą wpłynąć na firmę
Firmowej fuzja lub przejęcie może mieć głęboki wpływ na perspektywy rozwoju spółki i perspektywę długoterminową. Ale chociaż przejęcie może przekształcić firmę przejmującą dosłownie z dnia na dzień, wiąże się to z transakcje fuzji i przejęć (M&A) mają mniej niż 30% szans na sukces.
W poniższych sekcjach omawiamy, dlaczego firmy dokonują transakcji M&A, przyczyny ich niepowodzeń oraz przedstawiamy kilka przykładów dobrze znanych transakcji M&A. Wiele osób odnoszących sukcesy, takich jak Christine Lagarde, jest znanych z studiowania tego tematu.
Kluczowe wnioski
- Firmy będą kupować lub łączyć się z inną firmą w nadziei, między innymi, na przyspieszenie rozwoju własnej działalności lub odparcie konkurencji.
- Istnieje jednak ryzyko – rzeczy, które mogą doprowadzić do nieudanej transakcji fuzji i przejęć – takie jak przepłacanie lub niemożność prawidłowej integracji obu firm.
- Fuzje i przejęcia mogą wpływać na firmę na wiele sposobów, w tym na jej strukturę kapitałową, cenę akcji i przyszłe perspektywy wzrostu.
- Niektóre transakcje fuzji i przejęć są kluczowymi sukcesami, na przykład Gilead Sciences-Pharmasset w 2011 r., Podczas gdy inne są notorycznymi klapami, np. AOL-Time Warner w 2000 r.
Dlaczego firmy angażują się w fuzje i przejęcia?
Wzrost
Wiele firm korzysta z fuzji i przejęć, aby rozwijać się i przeskoczyć swoich rywali. w przeciwieństwie do tego, podwojenie wielkości firmy w wyniku organicznego wzrostu może zająć lata lub dekady.
Konkurencja
Ta silna motywacja jest głównym powodem, dla którego fuzje i przejęcia mają miejsce w odrębnych cyklach. Chęć capnąć firmę z atrakcyjnym portfelu z aktywów przed rywalem ma więc generalnie powoduje szał karmienia w gorących rynkach. Niektóre przykłady szaleńczym M & A w aktywności poszczególnych sektorów obejmują DOT-coms i telekomunikacji w latach 1990, producentów surowców i energii w latach 2006-07, a firmy Biotechnologia w 2012-14.23
Synergie
Firmy również łączą się, aby skorzystać z synergii i dolnej linii, zwiększenie zysków na akcję i uczynienie transakcji M&A transakcją „ przyrostową ”.
Dominacja
Firmy angażują się również w fuzje i przejęcia, aby zdominować swój sektor. Jednak połączenie dwóch behemotów skutkowałoby potencjalnym monopolem, a taka transakcja musiałaby sprostać wyzwaniu intensywnej kontroli ze strony organów antykonkurencyjnych i organów regulacyjnych.
Cele podatkowe
Firmy wykorzystują również fuzje i przejęcia ze względów podatkowych, chociaż może to być motyw domyślny, a nie wyraźny. Na przykład, ponieważ do niedawna Stany Zjednoczonemiałynajwyższąna świecie stawkę podatku od osób prawnych, niektóre z najbardziej znanych amerykańskich firm uciekają się do korporacyjnych „inwersji ”.
Technika ta polega na zakupie przez amerykańską firmę mniejszego zagranicznego konkurenta i przeniesieniu siedziby podatkowej podmiotu powstałego w wyniku połączenia za granicę do jurysdykcji o niższych podatkach w celu znacznego obniżenia swojego rachunku podatkowego.
Dlaczego fuzje i przejęcia kończą się niepowodzeniem?
Ryzyko integracji
W wielu przypadkach integracja działalności dwóch firm okazuje się w praktyce znacznie trudniejszym zadaniem, niż się wydawało w teorii. Może to spowodować, że połączona firma nie będzie w stanie osiągnąć pożądanych celów w zakresie oszczędności kosztów wynikających z synergii i korzyści skali. Potencjalnie rosnąca transakcja mogłaby zatem okazać się rozwadniająca.
Nadpłata
Jeśli firma A jest nadmiernie optymistyczna, jeśli chodzi o perspektywy firmy B – i chce uprzedzić ewentualną ofertę na B ze strony rywala – może zaoferować bardzo znaczną premię za B. Po przejęciu firmy B, najlepszy scenariusz, jaki przewidział A może się nie zmaterializować.
Na przykład kluczowy lek opracowywany przez B może okazać się nieoczekiwanie poważnymi skutkami ubocznymi, znacznie ograniczając jego potencjał rynkowy. Kierownictwo firmy A (i akcjonariusze ) może wtedy żałować, że zapłaciło za B znacznie więcej, niż było warte. Taka nadpłata może poważnie wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe.
Zderzenie kultur
Transakcje M&A czasami kończą się niepowodzeniem, ponieważ kultury korporacyjne potencjalnych partnerów są tak odmienne. Pomyśl o niezłomnym technologicznie zdobyciu gorącego start-upu w mediach społecznościowych, a możesz uzyskać obraz.
Efekty fuzji i przejęć
Struktura kapitału
Działania w zakresie fuzji i przejęć mają oczywiście długofalowe konsekwencje dla spółki przejmującej lub podmiotu dominującego w połączeniu, niż dla spółki przejmowanej w przypadku przejęcia lub firmy objętej fuzją.
W przypadku spółki przejmowanej transakcja M&A daje akcjonariuszom możliwość wypłaty ze znaczną premią, zwłaszcza jeśli transakcja jest transakcją gotówkową. Jeżeli nabywca płaci częściowo gotówką, a częściowo własnymi akcjami, akcjonariusze spółki przejmowanej otrzymują udziały w nabywcy, a tym samym mają żywotny interes w jego długoterminowym sukcesie.
Dla nabywcy wpływ transakcji M&A zależy od wielkości transakcji w stosunku do wielkości firmy. Im większy potencjalny cel, tym większe ryzyko dla nabywcy. Firma może wytrzymać niepowodzenie niewielkiej akwizycji, ale niepowodzenie dużego zakupu może poważnie zagrozić jej długoterminowemu sukcesowi.
Po zamknięciu transakcji M&A struktura kapitałowa nabywcy ulegnie zmianie, w zależności od tego, jak została zaprojektowana fuzja. Transakcja gotówkowa w znacznym stopniu uszczupli zasoby gotówkowe nabywcy. Ponieważ jednak wiele firm rzadko dysponuje obciążenie długiem może być uzasadnione dodatkowymi przepływami pieniężnymi wniesionymi przez firmę docelową.
Wiele transakcji fuzji i przejęć jest również finansowanych z akcji nabywcy. Aby nabywca mógł wykorzystać swoje akcje jako walutę do przejęcia, jego akcje muszą na początku często być wyceniane z premii, w przeciwnym razie dokonywanie zakupów byłoby niepotrzebnie rozwadniające. Ponadto kierownictwo firmy przejmowanej musi być przekonane, że przyjęcie akcji nabywcy zamiast gotówki jest dobrym pomysłem. Wsparcie ze strony firmy docelowej dla takiej transakcji M&A jest znacznie bardziej prawdopodobne, jeśli nabywcą jest firma z listy Fortune 500 niż w przypadku ABC Widget Co.
Reakcja rynku
Reakcja rynku na informacje o transakcji M&A może być korzystna lub niekorzystna, w zależności od tego, jak uczestnicy rynku postrzegają wartość transakcji. W większości przypadków akcje spółki przejmowanej wzrosną do poziomu zbliżonego do oferty nabywcy, zakładając oczywiście, że oferta ta stanowi znaczną premię w stosunku do poprzedniej ceny akcji docelowej. W rzeczywistości akcje celu mogą być sprzedawane powyżej ceny oferowanej, jeśli istnieje wrażenie, że nabywca obniżył cenę docelową i może zostać zmuszony do jej podniesienia, lub że spółka docelowa jest wystarczająco pożądana, aby przyciągnąć konkurencyjną ofertę.
Istnieją sytuacje, w których firma docelowa może handlować poniżej ogłoszonej ceny ofertowej. Zwykle ma to miejsce, gdy część ceny zakupu ma zostać dokonana w odniesieniu do akcji jednostki przejmującej, a akcje gwałtownie spadają po ogłoszeniu transakcji. Na przykład załóżmy, że cena zakupu 25 USD za akcję Targeted XYZ Co. składa się z dwóch udziałów nabywcy o wartości 10 USD każdy i 5 USD w gotówce. Ale jeśli akcje nabywcy są teraz warte tylko 8 USD, Targeted XYZ Co. najprawdopodobniej będzie kosztować 21 USD, a nie 25 USD.
Istnieje wiele powodów, dla których akcje nabywcy mogą spaść, gdy ogłosi on transakcję fuzji i przejęć. Być może uczestnicy rynku uważają, że cena zakupu jest zbyt wysoka. Lub transakcja jest postrzegana jako nie zwiększająca zysku na akcję (zysk na akcję). A może inwestorzy uważają, że nabywca zaciąga zbyt duże zadłużenie, aby sfinansować przejęcie.
Przyszłe perspektywy rozwoju i rentowność nabywcy powinny być w idealnym przypadku zwiększone dzięki przejęciom, których dokonuje. Ponieważ seria przejęć może maskować pogorszenie się podstawowej działalności firmy, analitycy i inwestorzy często koncentrują się na „organicznym” tempie wzrostu przychodów i marż operacyjnych – co wyklucza wpływ fuzji i przejęć – w przypadku takiej spółki.
W przypadku gdy nabywca złożył wrogą ofertę na przejmowaną spółkę, jej zarząd może zalecić jej akcjonariuszom odrzucenie transakcji. Jednym z najczęstszych powodów takiego odrzucenia jest to, że kierownictwo jednostki przejmowanej uważa, że oferta jednostki przejmującej znacznie ją zaniża. Ale takie odrzucenie niezamówionej oferty może czasami przynieść odwrotny skutek, jak pokazuje słynna sprawa Yahoo-Microsoft.
1 lutego 2008 roku Microsoft ujawnił wrogą ofertę dla Yahoo Inc. (YHOO) w wysokości 44,6 miliarda dolarów. Oferta Microsoft Corp. (MSFT) w wysokości 31 USD za akcję Yahoo składała się z połowy gotówki i połowy akcji Microsoft i stanowiła 62% premię w stosunku do ceny zamknięcia Yahooz poprzedniego dnia. Jednak rada dyrektorów Yahoo – pod przewodnictwem współzałożyciela Jerry’ego Yanga – odrzuciła ofertę Microsoftu, mówiąc, że znacznie zaniża wartość firmy.7
Niestety, kryzys kredytowy, który ogarnął świat pod koniec tego roku, również odcisnął swoje piętno na akcjach Yahoo, powodując, że do listopada 2008 r. Obrót akcjami spadł poniżej 10 USD. Dalsza droga Yahoo do ożywienia była długa, a akcje tylko przekroczyły pierwotną ofertę Microsoft na 31 USD pięć i pół roku później, we wrześniu 2013 roku, ale ostatecznie sprzedał swoją podstawową działalność firmie Verizon za 4,5 miliarda dolarów w 2016 roku.910
Przykłady fuzji i przejęć
America Online-Time Warner
W styczniu 2000 r. America Online – która stała się największym serwisem internetowym na świecie w ciągu mniej niż 15 lat – ogłosiła odważną ofertę kupna giganta medialnego Time Warner w ramach transakcji obejmującej wszystkie akcje.11 Akcje AOL Inc. (AOL) wzrosły 800-krotnie od debiutu spółkiw 1992 r., Dając jej wartość rynkową na poziomie 165 miliardów dolarów w momencie, gdy złożyła ofertę na Time Warner Inc. (TWX). Jednak sytuacja nie całkiem iść tą drogą, że spodziewał AOL, jak Nasdaq rozpoczęła dwuletni poślizg prawie 80% w marcu 2000 roku, aw styczniu 2001 roku, stał się jednostką AOL Time Warner.14
Zderzenie kultur korporacyjnych między nimi było poważne, a Time Warner następnie wydzielił AOL w listopadzie 2009 r. Z wyceną około 3,4 miliarda dolarów, ułamek wartości rynkowej AOL w czasach jej świetności. W 2015 roku Verizon kupił AOL za 4,4 miliarda USD. Oryginalna transakcja pomiędzy AOL i Time Warner o wartości 165 miliardów dolarów pozostaje do dziś jedną z największych (i najbardziej znanych) transakcji fuzji i przejęć.
Gilead Sciences-Pharmasset
W listopadzie 2011 roku Gilead Sciences (GILD) – największy na świecie producent leków na HIV – ogłosił ofertę 11 miliardów dolarów dla Pharmasset, twórcy eksperymentalnych metod leczenia wirusowego zapalenia wątroby typu C. Gilead zaoferował 137 dolarów w gotówce za każdą akcję Pharmasset, aż 89% premia w stosunku do poprzedniej ceny zamknięcia.16
Transakcja była postrzegana jako ryzykowna dla Gilead, a jej akcje spadły o około 9% w dniu ogłoszenia transakcji z Pharmasset. Jednak niewiele gier korporacyjnych opłaciło się tak spektakularnie jak ta. W grudniu 2013 r. Lek Gilead Sovaldi zostałzatwierdzony przez FDA po tym, jak okazał się niezwykle skuteczny w leczeniu zapalenia wątroby typu C, choroby, która dotyka 3,2 miliona Amerykanów.
Podczas gdy cena 84 000 dolarów Sovaldiego za 12-tygodniowy cykl leczenia wzbudziła pewne kontrowersje, do października 2014 r. Wartość rynkowa Gilead wyniosła 159 miliardów dolarów – ponad pięciokrotny wzrost z 31 miliardów dolarów wkrótce po zamknięciu zakupu Pharmasset.20 Jednak od tego czasu sytuacja się uspokoiła, ponieważ Gilead ma kapitalizację rynkową wynoszącą 93,5 miliarda dolarów w marcu 2020 r.
ABN Amro-Royal Bank of Scotland
Ta transakcja o wartości 71 miliardów funtów (około 100 miliardów dolarów) była niezwykła, ponieważ doprowadziła do bliskiej śmierci dwóch z trzech członków konsorcjum kupującego. W 2007 roku Royal Bank of Scotland, belgijsko-holenderski bank Fortis i hiszpański Banco Santander wygrali wojnę przetargową z Barclays Bank o holenderski bank ABN Amro. Kiedy jednak latem 2007 r. Zaczął się nasilać światowy kryzys kredytowy, cena płacona przez nabywców trzykrotnej wartości księgowej ABN Amro wyglądała na zwykłe szaleństwo.
Kurs akcji RBS następnie załamał się i rząd brytyjski musiałw 2008 r. Zainwestować w ratunek wwysokości 46 miliardów funtów,aby ją uratować.24 Fortis został również znacjonalizowany przez holenderski rząd w 2008 roku, kiedy był na krawędzi bankructwa.
Podsumowanie
Transakcje M&A mogą mieć długotrwały wpływ na przejmowane firmy. Gwałtowność fuzji i przejęć może sygnalizować zbliżający się szczyt rynkowy, zwłaszcza gdy obejmują one rekordowe transakcje, takie jak umowa AOL-Time Warner z 2000 r. Lub umowa ABN Amro-RBS z 2007 r.