Dlaczego firmy publiczne przechodzą na prywatne
Co będzie prywatne?
Spółka publiczna może zdecydować się na prywatność z kilku powodów. Istnieje szereg krótko- i długoterminowych skutków, które należy wziąć pod uwagę, przechodząc na prywatność, a także wiele zalet i wad. Oto przegląd zmiennych, którym firmy muszą się przyjrzeć przed podjęciem decyzji o przejściu na rynek prywatny.
Kluczowe wnioski:
- Prywatność oznacza, że firma nie musi spełniać kosztownych i czasochłonnych wymogów prawnych, takich jak ustawa Sarbanes-Oxley z 2002 r.
- W ramach transakcji typu „take-private” grupa private equity kupuje lub nabywa akcje spółki notowanej na giełdzie.
- Prywatne firmy również nie muszą spełniać oczekiwań co do kwartalnych wyników Wall Street.
- Przy mniejszych wymaganiach firmy prywatne mogą przeznaczyć więcej środków na badania i rozwój, wydatki kapitałowe i finansowanie emerytur.
Zrozumieć spółkę publiczną
Bycie spółką publiczną ma swoje zalety. Na przykład kupno i sprzedaż akcji spółek publicznych jest stosunkowo prostą transakcją i jest przedmiotem zainteresowania inwestorów poszukujących aktywów płynnych. Bycie spółką notowaną na giełdzie ma również pewien stopień prestiżu, co implikuje wielkość operacyjną i finansową oraz sukces, zwłaszcza jeśli akcje są notowane na dużym rynku, takim jak giełda nowojorska.
Istnieją jednak również ogromne przepisy regulacyjne, administracyjne, dotyczące sprawozdawczości finansowej i ładu korporacyjnego, których spółki publiczne muszą przestrzegać. Działania te mogą przenieść uwagę kierownictwa z prowadzenia i rozwoju firmy na przestrzeganie przepisów rządowych.
Na przykład ustawa Sarbanes-Oxley z 2002 r. (SOX) nakłada na spółki publiczne wiele przepisów dotyczących zgodności i przepisów administracyjnych. Produkt uboczny niepowodzeń korporacyjnych Enron i Worldcom w latach 2001–2002, SOX wymaga, aby wszystkie poziomy spółek notowanych na giełdzie wdrażały i przeprowadzały kontrole wewnętrzne. Najbardziej kontrowersyjną częścią SOX jest sekcja 404, która wymaga wdrożenia, udokumentowania i przetestowania kontroli wewnętrznej nad sprawozdawczością finansową na wszystkich poziomach organizacji.
Spółki publiczne muszą również przeprowadzać inżynierię operacyjną, księgową i finansową, aby spełnić kwartalne oczekiwania Wall Street dotyczące zysków. To krótkoterminowe skupienie się na kwartalnym raporcie zysków, który jest podyktowane przez zewnętrznych analityków, może zmniejszyć priorytetyzację długoterminowych funkcji i celów, takich jak badania i rozwój, wydatki kapitałowe i finansowanie emerytur. Próbując manipulować sprawozdaniami finansowymi, kilka spółek publicznych skróciło fundusze emerytalne swoich pracowników, jednocześnie prognozując zbyt optymistyczne przewidywane zwroty z inwestycji emerytalnych.
Co to znaczy przejść do prywatności
Transakcja typu „take-private” oznacza, że duża grupa private equity lub konsorcjum firm private equity kupuje lub nabywa akcje spółki notowanej na giełdzie. Ze względu na duże rozmiary większości spółek publicznych, których roczne przychody sięgają od kilkuset milionów do kilku miliardów dolarów, zwykle nie jest możliwe, aby spółka przejmująca samodzielnie sfinansowała zakup. Grupa przejmująca na niepublicznym rynku kapitałowym zazwyczaj musi zapewnić finansowanie z banku inwestycyjnego lub powiązanego pożyczkodawcy, który może zapewnić wystarczającą ilość pożyczek, aby pomóc sfinansować (i sfinalizować) transakcję. Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej nowo pozyskanego celu można następnie wykorzystać na spłatę długu, który został wykorzystany do umożliwienia przejęcia.
Grupy kapitałowe muszą również zapewniać swoim akcjonariuszom wystarczające zyski. Wykorzystanie dźwigni finansowej firmy zmniejsza ilość kapitału potrzebnego do sfinansowania przejęcia i zwiększa zwrot z zaangażowanego kapitału. Innymi słowy, lewarowanie oznacza, że grupa przejmująca pożycza czyjeś pieniądze na zakup firmy, płaci odsetki od tej pożyczki gotówką wygenerowaną przez nowo zakupioną firmę i ostatecznie spłaca saldo pożyczki częścią wzrostu wartości firmy.. Reszta przepływów pieniężnych i wzrost wartości może zostać zwrócona inwestorom jako dochód i zyski kapitałowe z ich inwestycji (po tym, jak firma private equity zmniejszy opłaty za zarządzanie).
Po wyrażeniu zgody na przejęcie kierownictwo zazwyczaj przedstawia swój biznesplan potencjalnym akcjonariuszom. Ten prospekt perspektywiczny obejmuje perspektywy firmy i branży oraz przedstawia strategię pokazującą, w jaki sposób firma zapewni zwroty dla swoich inwestorów.
Gdy warunki rynkowe sprawiają, że kredyt jest łatwo dostępny, więcej firm private equity może pożyczyć fundusze potrzebne do nabycia spółki publicznej. Kiedy rynki kredytowe zacieśniają się, dług staje się droższy i zazwyczaj będzie mniej transakcji typu take-private.
Decydując się na prywatność
Banki inwestycyjne, pośrednicy finansowi i kierownictwo wyższego szczebla często budują relacje z firmami private equity w celu zbadania możliwości partnerstwa i transakcji. Ponieważ nabywcy zazwyczaj płacą co najmniej 20% do 40% premii w stosunku do aktualnej ceny akcji, mogą zachęcić dyrektorów generalnych i innych menedżerów spółek publicznych – którzy często otrzymują wysokie wynagrodzenie, gdy akcje ich firmy zyskują na wartości – do przejścia na prywatny. Ponadto transakcji typu „ take-private” jest sposobem na zabezpieczenie zysków o niskim ryzyku.
Rozważając, czy sfinalizować transakcję z inwestorem private equity, zespół kierownictwa wyższego szczebla spółki publicznej musi również zrównoważyć względy krótkoterminowe z długoterminowymi perspektywami spółki. W szczególności muszą zdecydować:
- Czy zatrudnienie partnera finansowego ma sens w dłuższej perspektywie?
- Jaka dźwignia zostanie przeniesiona na firmę?
- Czy przepływy pieniężne z operacji będą wspierać nowe płatności odsetek?
- Jakie są perspektywy dla firmy i branży?
- Czy te prognozy są zbyt optymistyczne, czy też realistyczne?
Kierownictwo musi przeanalizować historię potencjalnego nabywcy. Wśród kryteriów do rozważenia:
- Czy nabywca agresywnie wykorzystuje nowo nabytą firmę?
- W jakim stopniu nabywca zna branżę?
- Czy nabywca ma projekcje dźwiękowe?
- Czy nabywca ma praktycznych inwestorów, czy też da zarządowi swobodę w zarządzaniu firmą?
- Jaka jest strategia wyjścia nabywcy?
Zalety prywatyzacji
Przejście na prywatność lub prywatyzacja zwalnia czas i wysiłek kierownictwa, aby skoncentrować się na prowadzeniu i rozwijaniu firmy, ponieważ nie ma wymogu przestrzegania normy SOX. W ten sposób zespół kierownictwa wyższego szczebla może bardziej skoncentrować się na poprawie konkurencyjnej pozycji firmy na rynku. Zapewnienia wewnętrzne i zewnętrzne, prawnicy i doradcy mogą pracować nad wymogami sprawozdawczymi dla inwestorów prywatnych.
Firmy private equity mają różne terminy wyjścia ze swoich inwestycji, ale okresy utrzymywania to zazwyczaj od czterech do ośmiu lat. Horyzont ten uwalnia priorytety kierownictwa, aby spełnić kwartalne oczekiwania dotyczące zysków i pozwala kierownictwu skoncentrować się na działaniach, które mogą tworzyć i budować długoterminowe bogactwo akcjonariuszy. Na przykład menedżerowie mogą zdecydować o przekwalifikowaniu pracowników sprzedaży i pozbyciu się osób osiągających gorsze wyniki. Dodatkowy czas i pieniądze, którymi cieszą się prywatne firmy, gdy są wolne od obowiązków sprawozdawczych, można również wykorzystać do innych celów, takich jak wdrożenie inicjatywy doskonalenia procesów w całej organizacji.
Wady prywatyzacji
Firma private equity, która wnosi zbyt dużą dźwignię do spółki publicznej, aby sfinansować transakcję, może poważnie zaszkodzić organizacji, jeśli wystąpią niekorzystne warunki. Na przykład gospodarka mogłaby zanurkować, przemysł mógłby stanąć w obliczu ostrej konkurencji zza oceanu lub operatorzy firmy mogliby przegapić ważne kamienie milowe przychodów.
Jeśli sprywatyzowana firma ma trudności z obsługą swojego zadłużenia, jej obligacje mogą zostać przeklasyfikowane z obligacji o ratingu inwestycyjnym na obligacje wydatków kapitałowych, ekspansji lub badań i rozwoju. Zdrowe poziomy nakładów kapitałowych oraz badań i rozwoju są często krytyczne dla długoterminowego przewagi konkurencyjnej w tym zakresie.
Oczywiście akcje spółek prywatnych nie są przedmiotem obrotu na giełdach publicznych. W rzeczywistości płynność udziałów inwestorów w sprywatyzowanej spółce różni się w zależności od tego, jaką część rynku chce zająć firma private equity – to znaczy, jak chętnie wykupuje inwestorów, którzy chcą sprzedać. W niektórych przypadkach inwestorzy prywatni mogą z łatwością znaleźć nabywcę na swoją część udziałów w spółce. Jeśli w umowach dotyczących prywatności określono daty wyjścia, sprzedaż inwestycji może być jednak trudna.
Podsumowanie
Prywatność jest atrakcyjną i realną alternatywą dla wielu spółek publicznych. Przejęcie może przynieść znaczne korzyści finansowe akcjonariuszom i dyrektorom generalnym, podczas gdy mniej wymogów regulacyjnych i sprawozdawczych dla firm prywatnych może zaoszczędzić czas i pieniądze na skupienie się na celach długoterminowych. Dopóki poziom zadłużenia jest rozsądny, a firma nadal utrzymuje lub zwiększa swoje wolne przepływy pieniężne, prowadzenie i prowadzenie prywatnej firmy zwalnia czas i energię kierownictwa z wymogów zgodności i krótkoterminowego zarządzania zyskami i może przynosić długoterminowe korzyści spółkę i jej udziałowców.