Ład korporacyjny
Co to jest ład korporacyjny?
Ład korporacyjny to system zasad, praktyk i procesów, za pomocą których firma jest kierowana i kontrolowana. Ład korporacyjny zasadniczo obejmuje wyważenie interesów wielu interesariuszy firmy, takich jak akcjonariusze, kierownictwo wyższego szczebla, klienci, dostawcy, finansiści, rząd i społeczność.
Ponieważ ład korporacyjny stanowi również ramy dla osiągnięcia celów firmy, obejmuje praktycznie każdą sferę zarządzania, od planów działania i kontroli wewnętrznej po pomiar wyników i ujawnianie informacji korporacyjnych.
Kluczowe wnioski
- Ład korporacyjny to struktura reguł, praktyk i procesów służących do kierowania firmą i zarządzania nią.
- Rada dyrektorów spółki jest główną siłą wpływającą na ład korporacyjny.
- Zły ład korporacyjny może budzić wątpliwości co do działalności firmy i jej ostatecznej rentowności.
- Ład korporacyjny obejmuje obszary świadomości ekologicznej, etycznego postępowania, strategii korporacyjnej, wynagrodzeń i zarządzania ryzykiem.
- Podstawowe zasady ładu korporacyjnego to odpowiedzialność, przejrzystość, uczciwość i odpowiedzialność.
Zrozumienie ładu korporacyjnego
Ład korporacyjny odnosi się w szczególności do zbioru reguł, kontroli, polityk i rezolucji wprowadzonych w celu dyktowania zachowania korporacji. Doradcy pełnomocnicy i akcjonariusze są ważnymi interesariuszami, którzy pośrednio wpływają na zarządzanie, ale nie są to przykłady samego zarządzania. Rada dyrektorów odgrywa kluczową rolę w zarządzaniu i może mieć poważne konsekwencje dla wyceny akcji.
Ład korporacyjny spółki jest ważny dla inwestorów, ponieważ wskazuje kierunek firmy i uczciwość biznesową. Dobry ład korporacyjny pomaga firmom budować zaufanie inwestorów i społeczności. W rezultacie ład korporacyjny pomaga promować rentowność finansową, tworząc długoterminowe możliwości inwestycyjne dla uczestników rynku.
Informowanie o ładzie korporacyjnym firmy jest kluczowym elementem relacji ze społecznością i inwestorami. Na przykład w witrynie poświęconej relacjom inwestorskim firmy Apple Inc. firma przedstawia w zarysie jej przywództwo korporacyjne – zespół wykonawczy, zarząd – oraz ład korporacyjny, w tym statuty komitetu i dokumenty dotyczące ładu korporacyjnego, takie jak regulamin, wytyczne dotyczące akcjonariatu, i umowy założycielskie.
Większość firm dąży do wysokiego poziomu ładu korporacyjnego. Dla wielu akcjonariuszy nie wystarczy, aby firma była tylko rentowna; musi również wykazywać dobre obywatelstwo korporacyjne poprzez świadomość ekologiczną, etyczne zachowanie i rozsądne praktyki w zakresie ładu korporacyjnego. Dobry ład korporacyjny tworzy przejrzysty zestaw zasad i kontroli, w których akcjonariusze, dyrektorzy i urzędnicy stosują odpowiednie zachęty.
Ład korporacyjny i Rada Dyrektorów
Rada dyrektorów jest głównym bezpośrednim interesariuszem wpływającym na ład korporacyjny. Dyrektorzy są wybierani przez akcjonariuszy lub powoływani przez innych członków zarządu i reprezentują akcjonariuszy spółki.
Rada ma za zadanie podejmowanie ważnych decyzji, takich jak mianowanie dyrektorów korporacji, wynagrodzenie kadry kierowniczej i polityka dywidendowa. W niektórych przypadkach obowiązki zarządu wykraczają poza optymalizację finansową, na przykład gdy uchwały akcjonariuszy wymagają, aby określone kwestie społeczne lub środowiskowe były traktowane priorytetowo.
Rada dyrektorów powinna składać się z różnorodnej grupy osób, posiadających umiejętności i wiedzę o biznesie, a także tych, którzy potrafią wnieść świeże spojrzenie spoza firmy i branży.
Rady często składają się z członków wewnętrznych i niezależnych. Znawcy to główni udziałowcy, założyciele i dyrektorzy. Niezależni dyrektorzy nie podzielają więzi ze znanymi osobami, ale są wybierani ze względu na ich doświadczenie w zarządzaniu innymi dużymi firmami lub w kierowaniu nimi. Niezależni są uważani za pomocnych w zarządzaniu, ponieważ osłabiają koncentrację władzy i pomagają dostosować interesy akcjonariuszy do interesu osób mających dostęp do informacji poufnych.
Rada dyrektorów musi zapewnić, aby zasady ładu korporacyjnego firmy uwzględniały strategię korporacyjną, zarządzanie ryzykiem, odpowiedzialność, przejrzystość i etyczne praktyki biznesowe.
Przykłady ładu korporacyjnego
Volkswagen AG
Zły ład korporacyjny może budzić wątpliwości co do wiarygodności, uczciwości lub zobowiązań spółki wobec akcjonariuszy; z których wszystkie mogą mieć wpływ na kondycję finansową firmy. Tolerancja lub wspieranie nielegalnych działań może wywołać skandale, takie jak ta, która wstrząsnęła Volkswagen AG we wrześniu 2015 roku.
Opracowanie szczegółów „Dieselgate” (jak nazwano sprawę) ujawniło, że przez lata producent samochodów celowo i systematycznie ustawiał w swoich samochodach sprzęt do kontroli emisji spalin, aby manipulować wynikami testów zanieczyszczeń w Ameryce i Europie. Volkswagen odnotował, że jego akcje straciły prawie połowę swojej wartości w kilka dni po rozpoczęciu skandalu, a jego globalna sprzedaż w pierwszym pełnym miesiącu po tej wiadomości spadła o 4,5%.
Struktura płyty VW była powodem tego, w jaki sposób odbyło się fałszowanie emisji i nie została złapana wcześniej. W przeciwieństwie do jednopoziomowego systemu zarządu, który jest powszechny w większości firm, VW ma dwupoziomowy system zarządu, który składa się z zarządu i rady nadzorczej. Rada nadzorcza miała monitorować zarząd i zatwierdzać decyzje korporacyjne, jednak brakowało jej niezależności i autorytetu do pełnienia tych funkcji.
Rada nadzorcza składała się w dużej części z akcjonariuszy. Dziewięćdziesiąt procent głosów akcjonariuszy było kontrolowanych przez członków rady nadzorczej. Nie było prawdziwego niezależnego nadzorcy;akcjonariusze sprawowali kontrolę nad radą nadzorczą, co zlikwidowało zadanie rady nadzorczej, jakim było nadzorowanie zarządu i pracowników oraz ich funkcjonowania w spółce, co oczywiście obejmowało fałszowanie emisji.
Enron i Worldcom
Obawy społeczeństwa i rządu dotyczące ładu korporacyjnego mają tendencję do narastania i słabnięcia. Często jednak szeroko nagłaśniane doniesienia o nadużyciach korporacyjnych ożywiają zainteresowanie tym tematem. Na przykład ład korporacyjny stał się palącą kwestią w Stanach Zjednoczonych na przełomie XX i XXI wieku, po tym, jak oszukańcze praktyki doprowadziły do bankructwa tak znanych firm, jak Enron i WorldCom.
Problem z firmą Enron polegał na tym, że jej zarząd uchylił wiele zasad związanych z konfliktem interesów, zezwalając dyrektorowi finansowemu (CFO) Andrew Fastowowi na tworzenie niezależnych, prywatnych spółek do prowadzenia interesów z Enronem. W rzeczywistości zdarzyło się, że te prywatne spółki osobowe były wykorzystywane do ukrywania długów i zobowiązań Enronu, co znacznie zmniejszyłoby zyski firmy.
To, co wydarzyło się w Enron, to ewidentnie brak ładu korporacyjnego, który powinien był zapobiec powstaniu tych podmiotów, które ukrywały straty. W firmie panowała również atmosfera korporacyjna, w której na szczycie (Fastow) znajdowali się nieuczciwi ludzie, aż po handlarzy, którzy dokonywali nielegalnych ruchów na rynkach.
Zarówno skandale Enron, jak i Worldcom doprowadziły do uchwalenia w 2002 r. Ustawy Sarbanes-Oxley, która nałożyła na firmy surowsze wymogi dotyczące prowadzenia dokumentacji, a także surowe sankcje karne za ich łamanie i inne przepisy dotyczące papierów wartościowych. Celem było przywrócenie zaufania publicznego do spółek publicznych i ich funkcjonowania.
PepsiCo
Często słyszy się o złych przykładach ładu korporacyjnego, głównie dlatego, że jest to powód, dla którego niektóre firmy wybuchają i trafiają do wiadomości. Rzadko się słyszy o firmach, które mają dobry ład korporacyjny, ponieważ to dobry ład korporacyjny sprawia, że nie pojawiają się one w mediach, ponieważ nie doszło do skandalu.
Jedną z firm, które konsekwentnie stosują dobry ład korporacyjny i często stara się je aktualizować, jest PepsiCo. Przygotowując oświadczenie dla akcjonariuszy na rok 2020, PepsiCo skorzystało z informacji od inwestorów, aby skoncentrować się na sześciu obszarach:
- Skład zarządu, różnorodność i odświeżenie oraz struktura przywództwa
- Długoterminowa strategia, cel korporacyjny i kwestie zrównoważonego rozwoju
- Dobre praktyki zarządzania i etyczna kultura korporacyjna
- Zarządzanie kapitałem ludzkim
- Dyskusja i analiza wynagrodzeń
- Zaangażowanie akcjonariuszy i interesariuszy
Firma zawarła w swoim oświadczeniu dla akcjonariuszy obok siebie grafikę przedstawiającą obecną strukturę przywództwa, która przedstawia połączonego przewodniczącego i dyrektora generalnego wraz z niezależnym dyrektorem przewodniczącym, a także powiązanie między wynagrodzeniem wynikającym z wizji firmy „Zwycięstwo z celem” oraz zmiany w programie wynagrodzeń kadry kierowniczej.
Uwagi specjalne
Jako inwestor chcesz upewnić się, że firma, którą zamierzasz kupić akcje, stosuje zasady dobrego ładu korporacyjnego, mając nadzieję na uniknięcie strat w przypadkach takich jak Enron i Worldcom. Istnieją pewne obszary, na których inwestor może się skoncentrować, aby określić, czy spółka stosuje dobry ład korporacyjny, czy też nie.
Obszary te obejmują praktyki ujawniania informacji, strukturę wynagrodzeń kadry kierowniczej (czy jest ona powiązana tylko z wynikami lub innymi miernikami?), Zarządzanie ryzykiem (jakie są mechanizmy kontrolne i bilans podejmowania decyzji w firmie?), Zasady i procedury dotyczące godzenia konfliktów interesów (w jaki sposób czy firma podchodzi do decyzji biznesowych, które mogą kolidować z jej misją?), członków zarządu (czy mają udział w zyskach?), zobowiązań umownych i społecznych (jak podchodzą do takich obszarów, jak zmiany klimatyczne? ), relacje z dostawcami, skargi otrzymane od akcjonariuszy i sposób ich rozpatrzenia oraz audyty (jak często przeprowadzane są audyty wewnętrzne i zewnętrzne oraz jak rozwiązano problemy?).
Rodzaje złych praktyk w zakresie zarządzania obejmują:
- Firmy, które nie współpracują dostatecznie z biegłymi rewidentami lub nie wybierają biegłych rewidentów na odpowiednią skalę, co skutkuje publikacją fałszywych lub niezgodnych dokumentów finansowych
- Złe pakiety wynagrodzeń dla kadry kierowniczej, które nie stanowią optymalnej zachęty dla kadry kierowniczej
- Słabo skonstruowane zarządy, które zbytnio utrudniają akcjonariuszom wypieranie nieefektywnych zasiedziałych operatorów
Są to wszystkie obszary, które inwestor może zbadać przed podjęciem decyzji inwestycyjnej.
Często zadawane pytania dotyczące ładu korporacyjnego
Jakie są cztery zasady ładu korporacyjnego?
Cztery P ładu korporacyjnego to ludzie, procesy, wyniki i cel.
Dlaczego ład korporacyjny jest ważny?
Ład korporacyjny jest ważny, ponieważ tworzy system zasad i praktyk, które określają sposób działania firmy i sposób, w jaki dostosowuje interesy wszystkich jej interesariuszy. Dobry ład korporacyjny prowadzi do etycznych praktyk biznesowych, co prowadzi do rentowności finansowej.
Jakie są podstawowe zasady ładu korporacyjnego?
Podstawowe zasady ładu korporacyjnego to odpowiedzialność, przejrzystość, uczciwość i odpowiedzialność.
Jakie są przykłady ładu korporacyjnego?
Przykłady ładu korporacyjnego obejmują model anglo-amerykański, model niemiecki i model japoński.
Podsumowanie
Ład korporacyjny obejmuje zasady przewodnie, które firma wprowadza w celu kierowania wszystkimi swoimi działaniami, od wynagrodzeń, przez zarządzanie ryzykiem, traktowanie pracowników, zgłaszanie nieuczciwych praktyk, ich wpływ na klimat i nie tylko.
Silny, przejrzysty ład korporacyjny prowadzi spółkę do podejmowania etycznych decyzji, które przynoszą korzyści wszystkim jej interesariuszom, umożliwiając firmie pozycjonowanie się jako atrakcyjna opcja dla inwestorów, jeśli jej finanse również są zdrowe. Zły ład korporacyjny prowadzi do upadku firmy, często skutkującego skandalami i bankructwem.