Należyta staranność
Co to jest należyta staranność?
Należyta staranność to dochodzenie, audyt lub przegląd przeprowadzany w celu potwierdzenia faktów lub szczegółów rozważanej sprawy. W świecie finansów należyta staranność wymaga zbadania dokumentacji finansowej przed zawarciem proponowanej transakcji z drugą stroną.
Zrozumienie należytej staranności
Należyta staranność stała się powszechną praktyką (i powszechnym terminem) w Stanach Zjednoczonych wraz z uchwaleniem ustawy o papierach wartościowych z 1933 r. Na mocy tego prawa dealerzy papierów wartościowych i maklerzy stali się odpowiedzialni za pełne ujawnienie istotnych informacji o sprzedawanych przez nich instrumentach. Brak ujawnienia tych informacji potencjalnym inwestorom naraził dealerów i brokerów na odpowiedzialność karną.
Autorzy ustawy uznali, że wymóg pełnego ujawnienia naraża dealerów i brokerów na nieuczciwe ściganie za nieujawnienie istotnego faktu, którego nie posiadali lub nie mogli wiedzieć w momencie sprzedaży. Ustawa obejmowała więc obronę prawną: tak długo, jak dealerzy i brokerzy dochodzili „należytej staranności” przy badaniu spółek, których akcje sprzedawali i w pełni ujawnili wyniki, nie mogliby być pociągnięci do odpowiedzialności za informacje, które nie zostały odkryte podczas dochodzenie.
Kluczowe wnioski
- Należyta staranność to systematyczny sposób analizowania i ograniczania ryzyka związanego z decyzją biznesową lub inwestycyjną.
- Inwestor indywidualny może przeprowadzić badanie due diligence dowolnych akcji, korzystając z łatwo dostępnych informacji publicznych.
- Ta sama strategia należytej staranności sprawdzi się w przypadku wielu innych rodzajów inwestycji.
- Należyta staranność obejmuje badanie danych firmy, porównywanie ich w czasie i porównywanie ich z konkurencją.
- Należyta staranność jest stosowana w wielu innych kontekstach, na przykład podczas sprawdzania przeszłości potencjalnego pracownika lub czytania recenzji produktów.
Rodzaje należytej staranności
Badanie due diligence jest przeprowadzane przez analityków zajmujących się badaniami akcji, zarządzających funduszami, brokerów-dealerów, inwestorów indywidualnych oraz spółek rozważających przejęcie innych spółek. Należyta staranność ze strony inwestorów indywidualnych jest dobrowolna. Jednak pośrednicy-dealerzy są prawnie zobowiązani do przeprowadzenia należytej staranności w odniesieniu do papieru wartościowego przed jego sprzedażą.
Jak przeprowadzić badanie due diligence dla zapasów
Poniżej 10 kroków dla inwestorów indywidualnych dokonujących due diligence. Większość z nich dotyczy akcji, ale w wielu przypadkach można je zastosować do obligacji, nieruchomości i wielu innych inwestycji.
Po tych 10 krokach dajemy kilka wskazówek przy rozważaniu inwestycji w startup.
Wszystkie potrzebne informacje są łatwo dostępne w kwartalnych i rocznych raportach firmy oraz w profilach firm w wiadomościach finansowych i na stronach maklerskich z rabatami.
Krok 1: Analiza kapitalizacji Spółki
Kapitalizacja rynkowa firmy lub łączna wartość wskazuje, jak zmienna jest cena akcji, jak szeroki jest jej udział oraz potencjalną wielkość rynków docelowych firmy.
Spółki o dużej kapitalizacji i spółki o dużej kapitalizacji mają zwykle stabilne źródła przychodów i dużą, zróżnicowaną bazę inwestorów, co zwykle prowadzi do mniejszej zmienności. Spółki o średniej i małej kapitalizacji mają zazwyczaj większe wahania cen akcji i zysków niż duże korporacje.
Krok 2: Przychody, zyski i trendy w marży
Rachunek zysków i strat firmy będzie zawierał informacje o jej przychodach lub dochodzie lub zyskach netto. To jest podstawa. Ważne jest, aby monitorować trendy w czasie w przychodach firmy, kosztach operacyjnych, marżach zysku i zwrocie z kapitału.
Marża zysku firmy jest obliczana poprzez podzielenie jej dochodu netto przez przychody. Najlepiej przeanalizować marżę zysku przez kilka kwartałów lub lat i porównać te wyniki z wynikami firm z tej samej branży, aby uzyskać jakąś perspektywę.
Krok 3: Konkurenci i branże
Teraz, gdy już wiesz, jak duża jest firma i ile zarabia, czas przyjrzeć się branży, w której działa, i konkurencji. Każda firma jest częściowo określona przez konkurencję. Należyta staranność polega na porównaniu marż zysku firmy z dwoma lub trzema konkurentami. Na przykład, należy zadać następujące pytania: Czy firma jest liderem w swojej branży, czy na określonych rynkach docelowych? Czy branża firmy się rozwija?
Przeprowadzenie należytej staranności w odniesieniu do kilku spółek z tej samej branży może dać inwestorowi znaczący wgląd w to, jak radzi sobie ta branża i które firmy mają przewagę w tej branży.
Krok 4: Wycena wielokrotności
Do oceny firm stosuje się wiele ceny do zysków (P / E), stosunek ceny do zysków do wzrostu (PEG) oraz stosunek ceny do sprzedaży (P / S). Te wskaźniki są już obliczone dla Ciebie w witrynach takich jak Yahoo! Finanse.
Podczas badania współczynników dla firmy porównaj kilku jej konkurentów. Może się okazać, że będziesz bardziej zainteresowany konkurentem.
- Wskaźnik P / E daje ogólne wyobrażenie o tym, ile oczekiwań jest wbudowanych w cenę akcji firmy. Warto przyjrzeć się temu współczynnikowi przez kilka lat, aby upewnić się, że bieżący kwartał nie jest aberracją.
- Stosunek ceny do wartości księgowej (P / B), wielokrotność przedsiębiorstwa i stosunek ceny do sprzedaży (lub przychodów) mierzą wycenę firmy w odniesieniu do jej zadłużenia, rocznych przychodów i bilansu. Porównanie z rówieśnikami jest tutaj ważne, ponieważ zdrowe zakresy różnią się w zależności od branży.
- Wskaźnik PEG sugeruje oczekiwania inwestorów co do przyszłego wzrostu zysków spółki i jej porównanie z obecną wielokrotnością zysków. Akcje o wskaźnikach PEG bliskich jeden są uważane za wyceniane według wartości godziwej w normalnych warunkach rynkowych.
Krok 5: Zarządzanie i posiadanie udziałów
Czy firma nadal jest prowadzona przez jej założycieli, czy też zarząd przybiera wiele nowych twarzy? Młodsze firmy są zwykle kierowane przez założycieli. Zbadaj biografie kierownictwa, aby poznać ich poziom wiedzy i doświadczenia. Informacje biologiczne można znaleźć na stronie internetowej firmy.
Współczynnik P / E
Wskaźnik P / E daje wyobrażenie o oczekiwaniach inwestorów co do krótkoterminowych wyników akcji.
To, czy założyciele i dyrektorzy posiadają wysoki odsetek akcji i czy ostatnio je sprzedają, jest istotnym czynnikiem w badaniu należytej staranności. Wysoka własność ze strony najwyższych menedżerów to plus, a niska własność to czerwona flaga. Akcjonariuszom zwykle najlepiej służy, gdy osoby kierujące firmą mają żywotny interes w notowaniach giełdowych.
Krok 6: Bilans
Skonsolidowany bilans spółki pokaże jej aktywa i pasywa, a także ilość dostępnej gotówki.
Sprawdź poziom zadłużenia firmy i jak wypada na tle innych w branży. Dług niekoniecznie jest złą rzeczą, w zależności od modelu biznesowego firmy i branży. Ale upewnij się, że te długi są wysoko oceniane przez agencje ratingowe.
Niektóre firmy i całe branże, takie jak ropa i gaz, są bardzo kapitałochłonne, podczas gdy inne wymagają niewielkiej ilości środków trwałych i inwestycji kapitałowych. Określ stosunek zadłużenia do kapitału własnego, aby zobaczyć, ile dodatniego kapitału ma firma. Zwykle im więcej gotówki generuje firma, tym lepsza będzie inwestycja, ponieważ firma może spłacać swoje długi i nadal się rozwijać.
Jeśli dane dotyczące sumy aktywów, zobowiązań ogółem i kapitału udziałowców zmieniają się znacznie z roku na rok, spróbuj dowiedzieć się, dlaczego. Czytanie przypisów dołączonych do sprawozdań finansowych i dyskusji kierownictwa w raportach kwartalnych lub rocznych może rzucić światło na to, co naprawdę dzieje się w firmie. Firma może przygotowywać się do wprowadzenia nowego produktu, gromadząc zyski zatrzymane lub znajdując się w stanie kryzysu finansowego.
Krok 7: Historia cen akcji
Inwestorzy powinni zbadać zarówno krótkoterminowe, jak i długoterminowe zmiany cen akcji oraz to, czy akcje były niestabilne lub stabilne. Porównaj zyski wygenerowane w przeszłości i określ ich korelację z ruchem cen.
Należy pamiętać, że wyniki osiągnięte w przeszłości nie gwarantują przyszłych ruchów cen. Jeśli na przykład jesteś emerytem i szukasz dywidendy, możesz nie chcieć niestabilnej ceny akcji. Akcje, które charakteryzują się ciągłą zmiennością, zwykle mają akcjonariuszy krótkoterminowych, co może wiązać się z dodatkowym ryzykiem dla niektórych inwestorów.
Krok 8: Możliwości rozcieńczania zapasów
Inwestorzy powinni wiedzieć, ile akcji posiada spółka i jak ta liczba ma się do konkurencji. Czy spółka planuje wyemitować więcej akcji? Jeśli tak, cena akcji może się odbić.
Krok 9: Oczekiwania
Inwestorzy powinni dowiedzieć się, jaki jest konsensus analityków z Wall Street w zakresie wzrostu zysków, przychodów i szacunków zysków na następne dwa do trzech lat. Inwestorzy powinni również poszukać dyskusji na temat długoterminowych trendów wpływających na branżę oraz wiadomości o partnerstwach, wspólnych przedsięwzięciach, własności intelektualnej oraz nowych produktach i usługach.
Krok 10: Zbadaj ryzyko długo i krótkoterminowe
Pamiętaj, aby rozumieć zarówno ryzyko branżowe, jak i specyficzne dla firmy. Czy istnieją nierozwiązane kwestie prawne lub regulacyjne? Czy istnieje niestabilne zarządzanie?
Inwestorzy powinni zawsze odgrywać rolę adwokata diabła, wyobrażając sobie najgorsze scenariusze i ich potencjalne wyniki na giełdzie. Jeśli nowy produkt zawodzi lub konkurent wprowadzi nowy, lepszy produkt, jak wpłynie to na firmę? Jak skok stóp procentowych wpłynąłby na firmę?
Po wykonaniu opisanych powyżej kroków będziesz mieć lepszy obraz wyników firmy i jej pozycji na tle konkurencji. Będziesz lepiej poinformowany, aby podjąć właściwą decyzję.
Podstawy badania due diligence dla inwestycji typu start-up
Rozważając inwestycję w startup, niektóre z 10 powyższych kroków są odpowiednie, podczas gdy inne po prostu nie są możliwe, ponieważ firma nie ma doświadczenia. Oto kilka ruchów specyficznych dla startupów.
- Uwzględnij strategię wyjścia. Ponad 90%startupów upada. Zaplanuj strategię odzyskania pieniędzy, jeśli biznes upadnie.
- Rozważ zawarcie partnerstwa: Partnerzy dzielą kapitał i ryzyko, aby stracić mniej, jeśli biznes upadnie.
- Zorientować się w zbiorach strategii dla swojej inwestycji. Obiecujące firmy mogą upaść z powodu zmiany technologii, polityki rządu lub warunków rynkowych. Wypatruj nowych trendów, technologii i marek i przygotuj się na zbiory, gdy okaże się, że firma może nie rozwijać się wraz ze zmianami.
- Wybierz startup z obiecującymi produktami. Ponieważ większość inwestycji jest zbieranych po pięciu latach, zaleca się inwestowanie w produkty, które mają rosnący zwrot z inwestycji (ROI) w tym okresie.
- Zamiast twardych liczb dotyczących wyników z przeszłości, spójrz na plan rozwoju firmy i oceń, czy wydaje się on realistyczny.
Uwagi specjalne
W świecie fuzji i przejęć (M&A) istnieje rozgraniczenie pomiędzy „twardymi” i „miękkimi” formami należytej staranności.
„Twarde” badanie due diligence dotyczy liczb. „Miękkie” badanie due diligence dotyczy ludzi w firmie i jej bazy klientów.
W tradycyjnej działalności związanej z fuzjami i przejęciami firma przejmująca zatrudnia analityków ryzyka, którzy przeprowadzają należytą staranność, badając koszty, korzyści, struktury, aktywa i zobowiązania. Nazywa się to potocznie twardą należytą starannością.
Coraz częściej jednak transakcje fuzji i przejęć podlegają również badaniu kultury firmy, zarządzania i innych elementów ludzkich. Nazywa się to miękką należytą starannością.
Twarda należyta staranność, która jest napędzana matematyką i prawami, jest podatna na różową interpretację przez chętnych sprzedawców. Delikatna należyta staranność działa jako przeciwwaga, gdy liczby są manipulowane lub przeceniane.
Istnieje wiele czynników wpływających na sukces biznesowy, których liczby nie są w stanie w pełni uchwycić, takich jak relacje z pracownikami, kultura korporacyjna i przywództwo. Kiedy transakcje fuzji i przejęć kończą się niepowodzeniem, co robi ponad 50% z nich, często dzieje się tak dlatego, że element ludzki jest ignorowany.
Współczesna analiza biznesowa nazywa ten element kapitałem ludzkim. Świat korporacji zaczął dostrzegać jego znaczenie w połowie 2000 roku. W 2007 roku Harvard Business Review poświęcił część swojego kwietniowego wydania temu, co nazwał „analizą kapitału ludzkiego”, ostrzegając, że firmy ignorują je na własne ryzyko.
Przeprowadzanie rygorystycznej należytej staranności
W przypadku fuzji i przejęć twarda analiza due diligence jest polem bitwy prawników, księgowych i negocjatorów. Zazwyczaj twarda analiza due diligence koncentruje się na zyskach przed odliczeniem odsetek, podatków, amortyzacji (EBITDA), starzenia się należności i zobowiązań, przepływów pieniężnych i nakładów inwestycyjnych.
W sektorach takich jak technologia lub produkcja dodatkowy nacisk kładzie się na własność intelektualną i kapitał fizyczny.
Inne przykłady działań wymagających należytej staranności to:
- Przegląd i badanie sprawozdań finansowych
- Analiza prognoz przyszłych wyników
- Analiza rynku konsumenckiego
- Poszukiwanie zwolnień operacyjnych, które można wyeliminować
- Przegląd potencjalnych lub trwających sporów sądowych
- Przegląd kwestii antymonopolowych
- Ocena relacji z podwykonawcami i innymi osobami trzecimi
Przeprowadzanie miękkiej należytej staranności
Przeprowadzanie miękkiego due diligence nie jest nauką ścisłą. Powinien koncentrować się na tym, jak dobrze wybrana siła robocza będzie współgrać z kulturą korporacji przejmującej.
Twarda i miękka analiza due diligence przeplata się, jeśli chodzi o programy kompensacyjne i motywacyjne. Programy te nie tylko opierają się na liczbach rzeczywistych, co ułatwia ich włączenie do planowania po przejęciu, ale można je również omówić z pracownikami i wykorzystać do oceny wpływu kulturowego.
Miękkie badanie due diligence dotyczy motywacji pracowników, a pakiety wynagrodzeń są specjalnie konstruowane w celu zwiększenia tej motywacji. Nie jest to panaceum ani lekarstwo na wszystko, ale miękka analiza due diligence może pomóc firmie przejmującej przewidzieć, czy można wdrożyć program kompensacyjny, aby poprawić powodzenie transakcji.
Miękkie badanie due diligence może również dotyczyć klientów firmy docelowej. Nawet jeśli docelowi pracownicy zaakceptują kulturowe i operacyjne zmiany wynikające z przejęcia, docelowi klienci i klienci mogą być niechętni zmianie usług, produktów lub procedur. Dlatego wiele analiz dotyczących fuzji i przejęć obejmuje teraz recenzje klientów, dostawców i testowe dane rynkowe.
Najczęściej zadawane pytania dotyczące należytej staranności
Czym właściwie jest należyta staranność?
Należyta staranność to proces lub próba zebrania i przeanalizowania informacji przed podjęciem decyzji. Jest to proces często stosowany przez inwestorów do oceny ryzyka. Obejmuje badanie danych firmy, porównywanie ich w czasie i porównywanie ich z konkurentami w celu oceny potencjału inwestycji pod względem wzrostu.
Jaki jest cel należytej staranności?
Należyta staranność to przede wszystkim sposób na ograniczenie narażenia na ryzyko. Proces zapewnia, że strona zna wszystkie szczegóły transakcji, zanim wyrazi na to zgodę. Na przykład broker-dealer przekaże inwestorowi wyniki raportu z badania due diligence, aby inwestor był w pełni poinformowany i nie mógł pociągnąć brokera-dealera do odpowiedzialności za jakiekolwiek straty.
Jakie są rodzaje należytej staranności?
W zależności od celu, należyta staranność przybiera różne formy. Firma, która rozważa fuzję i przejęcie, przeprowadzi analizę finansową firmy docelowej. Należyta staranność może również obejmować analizę przyszłego wzrostu. Nabywca może zadawać pytania dotyczące struktury przejęcia. Jednostka przejmująca prawdopodobnie przyjrzy się również bieżącym praktykom i politykom spółki przejmowanej i przeprowadzi analizę wartości dla akcjonariuszy. Należytą staranność można sklasyfikować jako „twardą” należytą staranność, która dotyczy liczb w sprawozdaniach finansowych, oraz „miękką” należytą staranność, która dotyczy ludzi w firmie i jej bazy klientów.
Co to jest lista kontrolna badania due diligence?
Lista kontrolna due diligence to zorganizowany sposób analizy firmy. Lista kontrolna będzie obejmować wszystkie obszary do analizy, takie jak własność i organizacja, aktywa i operacje, wskaźniki finansowe, wartość dla akcjonariuszy, procesy i polityki, przyszły potencjał wzrostu, zarządzanie i zasoby ludzkie.
Co to jest przykład należytej staranności?
Przykłady należytej staranności można znaleźć w wielu dziedzinach naszego codziennego życia. Na przykład przeprowadzenie kontroli nieruchomości przed dokonaniem zakupu w celu oceny ryzyka inwestycji, spółki przejmującej, która bada firmę docelową przed dokonaniem fuzji lub przejęcia, oraz pracodawcy, który sprawdza przeszłość potencjalnego pracownika.
Podsumowanie
Należyta staranność to proces lub próba gromadzenia i analizowania informacji przed podjęciem decyzji lub przeprowadzeniem transakcji, tak aby strona nie była prawnie odpowiedzialna za jakiekolwiek straty lub szkody. Termin dotyczy wielu sytuacji, ale przede wszystkim transakcji biznesowych. Należytą staranność wykonują inwestorzy chcący zminimalizować ryzyko, brokerzy-dealerzy, którzy chcą mieć pewność, że strona transakcji jest w pełni poinformowana o szczegółach, aby pośrednik-dealer nie został pociągnięty do odpowiedzialności, oraz firmy, które rozważają przejęcie innej firmy. Zasadniczo, dochowanie należytej staranności oznacza, że zebrałeś niezbędne fakty, aby podjąć mądrą i świadomą decyzję.