Obrona przed samoobroną

Co to jest samoocena?

Obrona własna to strategia stosowana przez firmę w celu zniechęcenia i udaremnienia wrogiego przejęcia. Jeżeli zarząd spółki docelowej nie chce zrzec się kontroli, może podjąć działania mające na celu zapobieżenie takiej sytuacji poprzez wezwanie  na jej własne akcje.

Wezwanie zaprasza akcjonariuszy do sprzedaży swoich akcji po określonej cenie i w określonym przedziale czasowym.

Zrozumienie samoobrony

Czasami potencjalny nabywca składa ofertę w postaci gotówki lub akcji (lub kombinacji obu), aby przejąć kontrolę nad firmą, która nie chce zostać przejęta. Zarząd spółki może przejrzeć ofertę jako niedocenianie OUT odpadków firmy albo płaski sprzedać za wszelką cenę.

Jednak odrzucenie oferty może nie wystarczyć. Czasami, zamiast się poddawać, zainteresowana strona może zdecydować się na bezpośrednie skontaktowanie się z akcjonariuszami spółki w celu uzyskania wystarczającego wsparcia, aby wymienić kierownictwo i potencjalnie uzyskać zgodę na przejęcie. Jeśli postęp w przejęciu stanie się wrogi – i dojdą do tego negocjacje zarząd spółki docelowej ma kilka opcji, które mogą utrudnić potencjalnemu nabywcy odniesienie sukcesu.

Jedną z dostępnych opcji jest odkupienie akcji od istniejących akcjonariuszy (często po cenie premii – lub wyższej – za cenę rynkową). Takie postępowanie uniemożliwia potencjalnemu nabywcy zdobycie jednostek własności, nad którymi musi przejąć kontrolę. Celem metody obrony przed przetargiem własnym jest nadmierne zwiększenie kosztów przejęcia przedsiębiorstwa.

Wykorzystując jakąkolwiek gotówkę w kasie – lub zaciągając dług w celu odkupienia części akcji – firma docelowa zwiększa swoje zobowiązania i redukuje aktywa (i miejmy nadzieję, staje się mniej atrakcyjna dla nabywcy). W takiej sytuacji potencjalny nabywca może być zmuszony do wykorzystania innych aktywów, aby wywiązać się ze zobowiązań finansowych spółki przejmowanej.

Przykład samoobrony

Słynny przykład samoobrony miał miejsce w 1985 r. W kwietniu 1985 r. Mesa Petroleum Co., kontrolowana przez miliardera T. Boone Pickensa, podjęła próbę przejęcia Unocal Corporation. Mesa Petroleum, która na tym etapie posiadała już około 13% akcji Unocal, zintensyfikowała swoje wysiłki, aby przejąć kontrolę nad swoim rywalem w branży, ogłaszając wezwanie na 64 miliony akcji, czyli około 37% pozostających w obrocie akcji Unocal, po cenie 54 USD za akcję.

Zarząd Unocal spotkał się, aby omówić ofertę i, z pomocą swoich doradców Goldman Sachs i Dillon Read, doszedł do wniosku, że nie powinien sprzedawać akcji za mniej niż 60 USD. W obliczu ryzyka wrogiego przejęcia i niezadowoleni, że druga kategoria wezwania składała się ze śmieciowych obligacji o wątpliwej wartości, bankierzy inwestycyjni firmy zaczęli przedstawiać strategie obronne, nad którymi dyrektorzy Unocal mogliby się zastanowić.

Jedną z poruszonych taktyk była opcja dla Unocal do zaangażowania się w samoobronę, odkupując własne akcje w przedziale cenowym od 70 do 75 dolarów za akcję. Zarząd Unocal został ostrzeżony, że podjęcie takich działań doprowadzi do zaciągnięcia około 6,5 miliarda dolarów dodatkowego długu i zmusi go do ograniczenia odwiertów poszukiwawczych. Ale i tak zdecydowali się kontynuować, mając pewność, że wydanie tych pieniędzy nie spowoduje ryzyka wycofania ich z interesu.

Firma Unocal ostatecznie zobowiązała się do złożenia oferty własnej w wysokości 72 USD na wszystkie akcje (z wyjątkiem tych będących własnością Mesy), gdy tylko potencjalny nabywca osiągnie określony próg własności. Mesa odpowiedział, podejmując kroki prawne przeciwko obronie. W końcu jednak Sąd Najwyższy Delaware, w historycznie znaczącej sprawie, orzekł na korzyść celu.