SEC Harmonogram 13E-3
Co to jest SEC Schedule 13E-3?
SEC Schedule 13E-3 to formularz, który spółka notowana na giełdzie lub podmiot stowarzyszony musi złożyć w Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (SEC) w przypadku „ przejęcia działalności prywatnej ”. Zdarzenia kwalifikujące do wycofania akcji z giełdy papierów wartościowych i złożenia załącznika 13E-3 mogą obejmować połączenie, wezwanie, sprzedaż aktywów lub podział akcji.
Jeżeli firma przechodzi na prywatność w drodze wezwania, musi również złożyć w SEC Załącznik DO. Tymczasem w przypadku wycofania akcji z obrotu w związku z fuzją konieczne jest złożenie formularza 425.
Kluczowe wnioski
- Załącznik 13E-3 SEC jest formularzem, który spółka notowana na giełdzie lub podmiot stowarzyszony musi złożyć w SEC, gdy „staje się prywatna”.
- Po złożeniu załącznika 13E-3 akcje spółki nie są już przedmiotem obrotu na otwartym rynku publicznym, a spółka zostaje wycofana z giełdy.
- Firma może zdecydować się na prywatność z kilku powodów i skorzystać w tym celu z różnych mechanizmów, takich jak wezwanie lub sprzedaż aktywów.
Zrozumienie SEC Schedule 13E-3
Firma musi złożyć załącznik 13E-3 w przypadku, gdy stanie się prywatna i ma papiery wartościowe zarejestrowane zgodnie z sekcją 12 ustawy o giełdzie papierów wartościowych z 1934 r.; formalnie rzecz biorąc, ubiega się o prywatność zgodnie z zasadą 13e-3 ustawy o giełdach papierów wartościowych. Ustawa ta reguluje papiery wartościowe już wyemitowane i rynki, na których są one przedmiotem obrotu, w przeciwieństwie do Ustawy o papierach wartościowych z 1933 r., Która reguluje nowe emisje.
Zgodnie z ustawą o giełdzie papierów wartościowych z 1934 r. Następujące działania są przestępstwem:
- Nadużywanie uprawnień dyskrecjonalnych i korzystanie z dyskrecji bez upoważnienia
- Ubijanie lub nadmierny handel w celu uzyskania prowizji
- Wykorzystywanie informacji poufnych lub „istotne informacje poufne”
Pojedyncza osoba lub grupa osób może nabyć akcje spółki, aby objąć je prywatnymi, aby uniknąć kontroli, lub z powodu poczucia, że rynek zaniża wartość akcji. Kiedy firma staje się prywatna, jej akcje nie są już dostępne do sprzedaży na otwartych rynkach.
Według SEC „Załącznik 13E-3 wymaga omówienia celów transakcji, wszelkich alternatyw rozważanych przez spółkę oraz tego, czy transakcja jest uczciwa wobec niepowiązanych akcjonariuszy ”. Regulator żąda również, aby firmy ujawniły, „czy i dlaczego którykolwiek z dyrektorów nie zgodził się z transakcją lub wstrzymał się od głosu w sprawie transakcji oraz czy większość dyrektorów, którzy nie są pracownikami spółki, zatwierdziła transakcję”.
Zdarzenia, które wyzwalają SEC Harmonogram 13E-3
Prywatne firmy kapitałowe często kupują walczącą spółkę, przekształcają ją w podmiot prywatny, reorganizują jej strukturę kapitałową i emitują akcje, gdy zysk będzie mógł ponownie zostać zrealizowany. Dwie metody, które firmy private equity lub potężne osoby fizyczne wykorzystują do przejmowania firm jako prywatne, obejmują wykup lewarowany (LBO) i wykup menedżerski (MBO).
W przypadku wykupu lewarowanego lub LBO jedna firma przejmie inną, wykorzystując znaczną kwotę pożyczonych pieniędzy, zwaną dźwignią, w celu pokrycia kosztów przejęcia. Majątek przejmowanej firmy często służy jako zabezpieczenie pożyczek, razem z majątkiem spółki przejmującej. Wykupy lewarowane pozwalają firmom na dokonywanie większych przejęć niż normalnie, ponieważ nie muszą angażować z góry tak dużej kwoty kapitału.
W przypadku wykupu menedżerskiego lub MBO zespół zarządzający firmy kupuje aktywa i operacje biznesowe, którymi zarządza. To często przemawia do profesjonalnych menedżerów ze względu na większe potencjalne korzyści wynikające z bycia właścicielami firmy, a nie pracownikami.
Tak czy inaczej, liczba udziałowców w spółce spada do tego stopnia, że nie jest już wymagane składanie raportów do SEC, takich jak roczne 10-K lub kwartalne 10-Q, wraz z 8-K w przypadku istotnych zmian na zewnątrz regularnego okresu sprawozdawczego.