Pułapka na homary
Co to jest pułapka na homary?
Pułapka na homara to strategia obronna stosowana przez małe firmy docelowe w celu ochrony przed wrogimi przejęciami inicjowanymi przez większe korporacje.
Spółki, które stosują ten środek zapobiegający przejęciu, wprowadzają w swoich statutach zapisy blokujące akcjonariuszom z udziałem powyżej 10% możliwość zamiany papierów wartościowych na akcje z prawem głosu. Uniemożliwia to dużym akcjonariuszom zwiększanie ich akcji z prawem głosu i ułatwia przejęcie spółki docelowej.
Kluczowe wnioski
- Pułapka na homary to strategia służąca do ochrony małych firm przed wrogimi przejęciami inicjowanymi przez większe korporacje.
- Akcjonariuszom posiadającym udział powyżej 10% blokuje się możliwość zamiany papierów wartościowych na akcje z prawem głosu.
- Papiery wartościowe objęte rezerwą obejmują obligacje zamienne, zamienne akcje uprzywilejowane, zamienne obligacje i warranty.
Jak działają pułapki na homary
Wrogie przejęcia są powszechne w świecie korporacji. Występują one, gdy ktoś próbuje firmowe przejąć inny bez uzyskania wyraźnej zgody lub zgody firmy docelowego rady dyrektorów (B D). W takich przypadkach potencjalny nabywca może zainicjować kilka strategii, takich jak wystawienie oferty lub zakup dostępnych akcji celu, aby uzyskać kontrolę.
Firmy docelowe mają szereg dostępnych taktyk, aby bronić się przed tymi niechcianymi ofertami. Jednym z nich jest pułapka na homary.
Aby zastawić pułapkę na homary, firma musi posiadać zapis określający szczegóły strategii w swoim statucie. Kiedy potencjalny cel wrogiego przejęcia decyduje się na użycie pułapki na homary jako swojej obrony, egzekwuje zasadę w swoim statucie, która uniemożliwia niektórym akcjonariuszom – tym, którzy posiadają więcej niż 10% wymienianych papierów wartościowych – zamianę swoich udziałów na akcje z prawem głosu.
Zamienne papiery wartościowe objęte przepisem dotyczącym pułapki na homary obejmują wszelkie aktywa, które można zamienić na akcje z prawem głosu, w tym obligacje zamienne, zamienne akcje uprzywilejowane, zamienne obligacje i warranty.
Firmy muszą mieć postanowienie w swoim statucie, aby wyegzekwować pułapkę na homary.
Pułapki na homary są na ogół stosowane przez małe firmy, w szczególności do łapania i powstrzymywania dużych drapieżników próbujących je przejąć. Może być używany samodzielnie lub w połączeniu z innymi taktykami, takimi jak trująca pigułka, biały rycerz lub spalona ziemia.
Przykład pułapki na homary
Powiedzmy, że przedsiębiorstwo o nazwie Small Pond otrzymało wrogie wezwanie do przejęcia od większego rywala Big Fish Inc.
Dyrektorzy i zarząd Small Pond są bardzo niechętni do wchłonięcia firmy przez Big Fish i starają się zebrać poparcie akcjonariuszy, aby odrzucić ofertę. Są świadomi istnienia dużego funduszu hedgingowego, który posiada 15% akcji z prawem głosu w Small Pond, a także warrantów, których konwersja dałaby mu dodatkowe 5% udziałów w spółce.
Na szczęście założyciele Small Pond byli przezorni i przewidzieli, że w swoim statucie korporacyjnym umieścili przepisy dotyczące pułapek na homary, aby zapobiec wpadnięciu firmy w niepożądane ręce. Spółka B z D wykorzystuje postanowienie, aby uniemożliwić funduszowi hedgingowemu zamianę warrantów na akcje z prawem głosu i udaje mu się odrzucić wrogą ofertę.
Pułapka na homary a inne strategie obronne
Jak wspomniano powyżej, istnieje kilka strategii, które potencjalne cele mogą wykorzystać do obrony przed wrogimi przejęciami. Wszystkie mają na celu uczynienie ofiary mniej atrakcyjną dla nabywcy. Jednak każdy z nich działa na różne sposoby, przy użyciu określonej metody wybieranej ogólnie w zależności od wielkości firmy i jej statusu.
Oprócz pułapek na homary, inne środki zapobiegające przejęciom powszechnie stosowane w świecie korporacji obejmują:
Trująca pigułka
Trujące pigułki występują w dwóch formach: odwróconej i odwróconej. Pierwsza z nich, bardziej powszechna, pozwala akcjonariuszom, z wyjątkiem przejmującego, na zakup dodatkowych udziałów z dyskontem, zwiększając tym samym ich pozycję kapitałową i zmniejszając udział nabywcy po zakupie udziałów w spółce. Z drugiej strony, ta ostatnia pozwala akcjonariuszom docelowej spółki na zakup akcji spółki przejmującej po mocno obniżonej cenie, jeśli próba wrogiego przejęcia zakończy się sukcesem.
Podstawowym celem trującej pigułki jest raczej zmuszenie nabywcy do przystąpienia do stołu negocjacyjnego, a nie pozwolenie mu po prostu na przejęcie celu.
Biały rycerz
Ta strategia zasadniczo umożliwia przyjaznej firmie – zwanej białym rycerzem – przejęcie celu i uratowanie go ze szponów nieprzyjaznego czarnego rycerza.
Jeśli przejęcie jest nieuniknione, większość firm na ogół woli zostać przejęta przez przyjazną firmę niż wrogą. Dzieje się tak, ponieważ biały rycerz zwykle stara się zachować integralność interesu celu, zamiast dokonywać w nim gruntownych zmian. Inwestorzy docelowi mogą również skorzystać na lepszej ofercie na swoje akcje w scenariuszu białego rycerza.
Spękana ziemia
Takie podejście sprawia, że jednostka docelowa wygląda mniej atrakcyjnie dla nabywcy, psując jej krajobraz korporacyjny. Firmy, które stosują politykę spalonej ziemi, mogą zaciągać dodatkowe długi, sprzedawać aktywa i zapewniać swoim zespołom zarządzającym duże wypłaty, jeśli zostaną zastąpione przez nowych dyrektorów.
Taktyka spalonej ziemi jest powszechnie postrzegana jako strategia ostatniej szansy i często może być problematyczna. Firmy mogą nie być w stanie odzyskać siły, jeśli zaciągną zbyt duże zadłużenie lub jeśli sprzedadzą aktywa kluczowe dla ich działalności.