Środek zapobiegający przejęciu
Co to jest środek zapobiegający przejęciu?
Środek zapobiegający przejęciu to każde działanie podejmowane w sposób ciągły lub sporadyczny przez kierownictwo firmy w celu zapobieżenia lub powstrzymania niechcianych przejęć przez inną firmę lub grupę inwestorów. Próby firmy przejmującej są zwykle określane jako wrogie przejęcie, ponieważ jest niepożądane przez firmę docelową, dlatego firma docelowa musi zastosować środki obronne, aby zapobiec przejęciu.
Kluczowe wnioski
- Środek zapobiegający przejęciu to każde działanie podjęte przez firmę w celu zapobieżenia przejęciu jej przez inną firmę.
- Firmy przejmujące mogą chcieć kupić firmę, aby zmniejszyć konkurencję, zwiększyć udział w rynku lub lepiej ją prowadzić, aby była bardziej rentowna.
- Środki zapobiegające przejęciu mogą być ciągłe, jako część biznesplanu lub sporadyczne, występujące tylko wtedy, gdy firma uważa, że można ją przejąć.
- Aby przejąć spółkę, nabywca chce kupić większościowy procent wyemitowanych akcji, uzyskując kontrolę nad prawem głosu.
- Typowe środki zapobiegające przejęciom obejmują Pac-Man Defense, Macaroni Defense i trującą pigułkę.
- Środki zapobiegające przejęciu mają na celu uczynienie akcji mniej atrakcyjnymi, droższymi lub w inny sposób trudnymi do przeforsowania głosów w celu zatwierdzenia przejęcia.
Zrozumienie środka zapobiegającego przejęciu
Firmy są często zainteresowane przejęciem innych firm. Istnieje wiele powodów, dla których firma chciałaby to zrobić.
Powody te mogą obejmować przekonanie kierownictwa, że połączenie obu firm zaowocuje synergiami, które uczyniłyby obie firmy silniejszymi niż gdyby działały samodzielnie. Kierownictwo może również chcieć przejąć inną firmę, aby uzyskać dostęp do innego obszaru rynku lub zwiększyć swój obecny udział w rynku. Mogą też wierzyć, że firma źle się zarządza i że mogą ją lepiej prowadzić, przez co jest bardziej opłacalna. Czasami firma woli po prostu pozbyć się konkurencji.
Spółki przejmujące zwykle starają się kupować duże ilości akcji spółki przejmowanej, dopóki nie będą posiadać większości udziałów, a tym samym sprawować nad nimi kontrolę.
Firmy, które są celem przejęcia, mogą zgodzić się na przejęcie, wierząc, że będzie to korzystne, lub mogą nie chcieć iść tą drogą. Kierownictwo firmy docelowej może chcieć zachować niezależność firmy, szczególnie w branżach, w których nasila się konsolidacja. Ponadto, zarząd nie może uwierzyć potencjalni nabywcy będą prawidłowo cenią firmę w wrogiego przejęcia. We wszystkich tych przypadkach musieliby zapobiec przejęciu.
Środki zapobiegające przejęciom mogą stanowić stałą część biznesplanu firmy lub mogą zostać wdrożone, gdy firma uważa, że stała się celem. Zmniejszenie atrakcyjności akcji, zwiększenie ich ceny i wdrożenie działań odwetowych to tylko niektóre ze środków zapobiegających przejęciom, które firma może zastosować.
Wspólne środki zapobiegające przejęciom
Firmy mają wiele różnych możliwości zapobiegania przejęciom. Postanowienia ciągłe obejmują umieszczanie postanowień w umowie korporacyjnej oraz w emisjach akcji uprzywilejowanych uczestniczących w programie. Do sporadycznych działań zalicza się tzw. Pac-Man Defense, wzywający do odwetowego przejęcia spółki próbującej przejąć, oraz tzw. Macaroni Defense, w ramach której wyemitowano liczne obligacje, które trzeba kupić za wygórowana premia w przypadku przejęcia firmy. Istnieje wiele innych powszechnych środków zapobiegających przejęciom.
Trująca pigułka
Jednym z najpopularniejszych środków zapobiegających przejęciom jest trująca pigułka, zwana również prawami akcjonariuszy. Trucizna pigułka pozwala akcjonariuszom, z wyjątkiem spółki przejmującej, na zakup dodatkowych akcji poniżej ceny rynkowej. Powoduje to osłabienie wartości udziałów już posiadanych przez spółkę przejmującą, przez co nabycie jest droższe.
Prawa do nabycia dodatkowych akcji są zwykle określone w dokumentach spółki w momencie emisji akcji, co odstrasza każdą spółkę od przejęcia od początku. Jeśli dąży się do przejęcia, pigułka trucizny może zostać uruchomiona, gdy nabywca posiada określony procent wyemitowanych akcji.
Trucizna pigułka mogłaby być również skonstruowana tak, aby pozwolić akcjonariuszom na zakup udziałów w spółce przejmującej z dyskontem, aby rozrzedzić akcje tych akcjonariuszy, tym samym czyniąc próbę przejęcia mniej atrakcyjną.
Poprawka do godziwej ceny
Inne środki, które można zastosować w celu powstrzymania prób przejęcia, mogą obejmować wprowadzenie sprawiedliwej zmiany ceny do statutu spółki. Wymagałoby to od każdego kupującego zapłacenia uczciwej ceny określonej przez regulamin. Może to wynikać z historycznych cen akcji spółki i obejmować wymaganą wypłatę dla wszystkich akcjonariuszy po tej cenie. Taka zmiana to kolejny sposób na uczynienie wrogiego przejęcia zbyt kosztownego dla kupującego.
Podejście proceduralne
Istnieją również podejścia proceduralne do wprowadzania środków zapobiegających przejęciom. Może to obejmować ustanowienie rozłożonych w czasie wyborów na miejsca w zarządzie. Ta taktyka zwykle utrudnia oferentowi uzyskanie wybranych przez siebie dyrektorów wybranych do zarządu, którzy będą opowiadać się za przejęciem. Podobnie, spółka mogła zdecydować się na zwiększenie liczby głosów akcjonariuszy wymaganych do potwierdzenia jakiejkolwiek transakcji, co dodatkowo komplikuje wszelkie próby przejęcia.
Wprowadzając takie przeszkody, środki zapobiegające przejęciom mogą dać obecnemu kierownictwu firmy sposób na obronę kontroli przed wrogimi ofertami.