Strona kupna fuzji i przejęć – fuzje i przejęcia

Proces fuzji i przejęć (M&A) może być długi lub krótki. Nierzadko transakcje z udziałem dwóch dużych firm o zasięgu globalnym trwają kilka lat. Alternatywnie, zarówno wielomiliardowe, jak i mniejsze transakcje na rynku średnim mogą zająć zaledwie kilka miesięcy od wstępnego dialogu rozpoznawczego do dokumentów końcowych i ogłoszenia transakcji na rynkach.

Rozpoczęcie potencjalnej fuzji

Proces fuzji i przejęć można rozpocząć na wiele sposobów. Kierownictwo firmy przejmującej, w ramach swoich bieżących przeglądów strategicznych i operacyjnych, ocenia konkurencyjne otoczenie i odkrywa alternatywne scenariusze, szanse, zagrożenia, ryzyko i przyszłe czynniki wartościowe. Analizy średniego i wyższego szczebla są przeprowadzane zarówno przez personel wewnętrzny, jak i konsultantów zewnętrznych w celu zbadania rynku. Analiza ta ocenia kierunek branży oraz mocne i słabe strony obecnych konkurentów.

Mając mandat i cel polegający na zwiększeniu wartości firmy, kierownictwo – często z pomocą banków inwestycyjnych – będzie próbowało znaleźć organizacje zewnętrzne, których operacje, linie produktów i oferty usług oraz zasięg geograficzny uzupełniałyby ich własną istniejącą działalność. Im bardziej rozdrobniona jest branża, tym więcej może zrobić pośrednik, analizując potencjalnie odpowiednie przedsiębiorstwa. Przy względnie skonsolidowanych branżach, takich jak duże towary chemiczne lub producenci mostów, pracownicy korporacji ds. Rozwoju są skłonni wykonywać więcej prac związanych z fuzjami i przejęciami we własnym zakresie.

Otwarcie dialogu

Mniejsze firmy często doświadczają problemów związanych z planowaniem przywództwa lub problemami rodzinnymi, które mogą stwarzać możliwości przejęcia, fuzji  lub pewnego wyprowadzenia, takiego jak joint venture lub podobne partnerstwo. Większość potencjalnych nabywców korzysta z usług strony trzeciej, takiej jak bank inwestycyjny lub pośrednik, do prowadzenia rozmów rozpoznawczych z docelowymi firmami.

Zbliżanie się do tematu

Doradca ds. Fuzji i przejęć kontaktuje się z kilkoma firmami spełniającymi kwalifikowane kryteria przejęć ich klientów. Na przykład firma będąca klientem może chcieć rozszerzyć działalność na określone rynki geograficzne lub być zainteresowana przejęciem firm o określonym progu finansowym lub oferujących produkty. Gdy doradca zostanie zaangażowany we wstępny dialog, rozsądnie jest nie zadawać tępych pytań, takich jak „Czy Twoja firma jest na sprzedaż?” Operatorzy często uważają takie bezpośrednie dochodzenie za obraźliwe i często stawiają bariery nie do pokonania w dalszych dyskusjach. Nawet jeśli firma jest obecnie na sprzedaż, takie bezpośrednie podejście prawdopodobnie spowoduje całkowite odrzucenie.

Skuteczni doradcy ds. Fuzji i przejęć będą raczej pytać, czy potencjalny cel jest otwarty na zbadanie „strategicznej alternatywy” lub „uzupełniających relacji roboczych”, aby zwiększyć wartość dla akcjonariuszy i / lub wzmocnić organizację. Takie pytanie jest łagodniejsze w swoim podejściu i skłania obecnych właścicieli do samodzielnego zastanowienia się, czy partnerstwo z organizacją zewnętrzną może stworzyć silniejszą ogólną organizację.

(Aby uzyskać więcej, zobacz:   Fuzje stawiają pieniądze w kieszeniach akcjonariuszy ).

Utrzymywanie otwartej komunikacji

Dalszy dialog zazwyczaj koncentruje się na potencjale i strategii  zwiększania udziału w rynku, dywersyfikacji oferty produktów i usług, wykorzystaniu rozpoznawalności marki, zwiększeniu mocy zakładu i produkcji oraz oszczędności kosztów. Pośrednik dowie się również, jakie są cele kierownictwa docelowego, a także z kulturą organizacyjną pozwalającą na ocenę dopasowania. W przypadku mniejszych firm spory rodzinne, starzejący się prezes lub chęć spieniężenia podczas niezwykle gorącego rynku przepełnionego kapitałem inwestorów mogą sprawić, że perspektywa fuzji lub przejęcia będzie bardziej kusząca.

Jeśli istnieje zainteresowanie kontynuacją dyskusji, można omówić inne szczegóły, w tym wielkość kapitału własnego, który obecny właściciel jest skłonny zachować w firmie. Taka struktura może być atrakcyjna dla obu stron, ponieważ pozostawia część kapitału w przedsiębiorstwie nabywcy, a obecny właściciel może teraz sprzedać większość obecnego kapitału, a resztę sprzedać później, przypuszczalnie po znacznie wyższej wycenie.

Co dwie głowy to nie jedna

W wielu transakcjach na średnich rynkach właściciel pozostawiający zachowuje mniejszościowy udział w firmie. Pozwala to podmiotowi przejmującemu na zdobycie współpracy, a także wiedzy dotychczasowego właściciela, ponieważ zatrzymanie kapitału (zazwyczaj 10-30% w przypadku transakcji średniej wielkości) stanowi zachętę dla obecnego właściciela do dalszego podnoszenia wartości firmy. Wielu właścicieli odchodzących, którzy zachowują udziały mniejszościowe w swoich firmach, uważa, że ​​wartość tych udziałów mniejszościowych jest jeszcze wyższa w przypadku nowych właścicieli niż wtedy, gdy wcześniej kontrolowali 100% firmy.

Obecni właściciele mogą również chcieć zostać i zarządzać firmą przez kilka lat. W związku z tym udział w akcjach często ma sens jako zachęta motywowana wartością. Na konkurencyjnym rynku nowi akcjonariusze, którym uda się znaleźć dobrą okazję do przejęcia, nie chcą ryzykować zerwania umowy poprzez sztywne stanowisko wobec sprzedających.

(Powiązane informacje można znaleźć w artykule:  Podstawy fuzji i przejęć ).

Udostępnianie podsumowań finansowych

Wielu doradców podzieli się podsumowaniem finansowym i operacyjnym swojego klienta z obecnym właścicielem. Takie podejście pomaga zwiększyć poziom zaufania między pośrednikiem a potencjalnym sprzedawcą. Udostępnianie informacji może również zachęcić właściciela do odwzajemnienia się. W przypadku dalszego zainteresowania ze strony sprzedającego obie firmy zawrą umowę o zachowaniu poufności (CA), aby ułatwić wymianę bardziej wrażliwych informacji, w tym dodatkowych szczegółów finansowych i operacyjnych. Obie strony mogą zawrzeć w swoich CA klauzulę o zakazie pozyskiwania pracowników, aby uniemożliwić obu stronom podejmowanie prób zatrudniania swoich kluczowych pracowników podczas poufnych rozmów.

Po przeanalizowaniu informacji finansowych obu spółek, każda ze stron może przystąpić do ustalania możliwej wyceny do sprzedaży. Sprzedający najprawdopodobniej obliczy przewidywane przyszłe wpływy pieniężne na podstawie optymistycznych scenariuszy lub założeń, które kupujący zdyskontuje, czasami znacznie, w celu obniżenia rozważanego zakresu cen zakupu.

(Aby uzyskać więcej informacji, zobacz:  Fuzja – co robić, gdy przedsiębiorstwa się łączą ).

Listy intencyjne

Jeśli firma klienta chce kontynuować ten proces, jej prawnicy, księgowi, kierownictwo i pośrednik utworzą list intencyjny (LOI) i wyślą kopię do obecnego właściciela. LOI zawiera dziesiątki indywidualnych zapisów określających podstawową strukturę potencjalnej transakcji. Chociaż może istnieć wiele ważnych klauzul, LOI może dotyczyć ceny zakupu, struktury kapitału i zadłużenia transakcji, niezależnie od tego, czy będzie ona obejmować zakup akcji lub aktywów, implikacje podatkowe, przejęcie zobowiązań i ryzyko prawne, zmiany w zarządzaniu -transakcja i mechanika przelewów środków przy zamknięciu.

Dodatkowo mogą wystąpić kwestie związane ze sposobem obsługi nieruchomości, zabronione działania (takie jak wypłata dywidendy ), wszelkie postanowienia dotyczące wyłączności (takie jak klauzule uniemożliwiające sprzedającemu negocjowanie z innymi potencjalnymi nabywcami przez określony czas), poziomy kapitału obrotowego, takie jak daty zamknięcia i docelowej daty zamknięcia.

Zrealizowany LOI staje się podstawą transakcji i pomaga wyeliminować wszelkie pozostałe rozłączenia między stronami. Na tym etapie powinno być wystarczające porozumienie między obiema stronami, zanim dojdzie do due diligence, tym bardziej, że kolejny krok w tym procesie może szybko stać się kosztownym przedsięwzięciem ze strony nabywcy.

(Powiązane informacje można znaleźć w artykule: Jak prawnie wiążący jest list intencyjny? )

Należyta staranność

Do przeprowadzenia badania due diligence zlecane są firmy księgowe i prawnicze. Prawnicy przeglądają umowy, umowy, dzierżawy, bieżące i toczące się spory sądowe oraz wszystkie inne zaległe lub potencjalne zobowiązania z tytułu odpowiedzialności, aby kupujący mógł lepiej zrozumieć wiążące umowy spółki docelowej, a także ogólne ekspozycje prawne. Konsultanci powinni również sprawdzić obiekty i sprzęt inwestycyjny, aby upewnić się, że kupujący nie będzie musiał płacić za nieracjonalne wydatki kapitałowe w ciągu pierwszych kilku miesięcy lub lat po przejęciu.

Księgowi i doradcy finansowi koncentrują się na analizie finansowej, a także na rozpoznaniu prawidłowości sprawozdań finansowych. Prowadzona jest również ocena kontroli wewnętrznej. Ten aspekt należytej staranności może ujawnić pewne możliwości obniżenia zobowiązań podatkowych, które wcześniej nie były wykorzystywane przez dotychczasowe kierownictwo. Znajomość działu księgowości pozwoli również przychodzącym kierownictwu zaplanować konsolidację tej funkcji po transakcji, zmniejszając w ten sposób dublowanie wysiłków i kosztów ogólnych. Kupujący powinien rozumieć wszystkie ryzyka prawne i operacyjne związane z planowanym nabyciem.

Utrwalenie umowy

Przed zamknięciem transakcji zarówno sprzedawca, jak i kupujący powinni uzgodnić plan przejścia. Plan powinien obejmować kilka pierwszych miesięcy po transakcji, aby uwzględnić kluczowe inicjatywy w łączeniu obu firm. Najczęściej przejęcia prowadzą do wstrząsów w zarządzaniu wykonawczym, strukturze własności, zachętach, strategiach wyjścia akcjonariuszy, okresach posiadania kapitału, strategii, obecności na rynku, szkoleniach, składzie handlowców, administracji, księgowości i produkcji. Posiadanie listy kontrolnej i osi czasu dla każdej funkcji ułatwi płynniejsze przejście. Plan przejścia pomaga również kierować menedżerom średniego szczebla w wykonywaniu zadań, które kierują połączoną firmę w kierunku osiągnięcia biznesplanu i wskaźników finansowych. Jest to plan na przyszłość, który, jeśli zostanie zrealizowany, uświadamia wartość zarówno dla odchodzących, jak i przyszłych akcjonariuszy.

(Aby uzyskać więcej informacji, zobacz:  The Wacky World Of M & As.)