Formularz SEC 425
Co to jest formularz SEC 425?
Formularz SEC 425 to dokument prospektu, który przedsiębiorstwa muszą złożyć, aby ujawnić informacje o połączeniach jednostek gospodarczych. Połączenie jednostek może odnosić się do połączenia dwóch lub więcej spółek albo do konsolidacji.
Spółki są zobowiązane do złożenia Formularza 425 zgodnie z zasadą 425 i zasadą 165 ustawy o papierach wartościowych z 1933 r., Znanej również jako Prawda w prawie o papierach wartościowych.1
Kluczowe wnioski
- Formularz SEC 425 jest wymaganym prospektem, który ujawnia informacje o połączeniach jednostek gospodarczych, takich jak fuzje lub przejęcia.
- Wymóg dotyczący Formularza jest określony w zasadach 165 i 425 Ustawy o papierach wartościowych oraz w zasadzie 14a-12 Ustawy o giełdach.21
- Najczęstsze typy połączeń jednostek gospodarczych, które wymagałyby formularza 425, to fuzje konglomeratowe, fuzje związane z rozszerzeniem rynku, fuzje związane z rozszerzeniem produktów, fuzje poziome i fuzje wertykalne.
Zrozumieć formularz 425
Ustawa o papierach wartościowych z 1933 r. Obejmuje formularz SEC 425 oraz innezgłoszenia Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (SEC) dla spółek publicznych. Ustawa została opracowana po krachu giełdowym w 1929 roku i ma dwa główne punkty. Pierwsza wymaga, aby inwestorzy otrzymywali szczegółowe i dokładne informacje finansowe o wszelkich papierach wartościowych oferowanych do publicznej sprzedaży. Drugim jest zakaz oszukiwania i wprowadzania w błąd, które mogą mieć miejsce podczas sprzedaży papierów wartościowych.
Spółki publiczne muszą ujawniać istotne informacje o swojej działalności, zwłaszcza jeśli chodzi o zmiany, które mogą mieć wpływ na akcjonariuszy. Informacje te mogą obejmować takie rzeczy, jak zmiany własności, raporty roczne, propozycje sprzedaży papierów wartościowych, wstępna rejestracja, a nawet połączenia biznesowe.1
Spółki mogą korzystać z formularza SEC 8-K w celu wywiązania się ze swoich zobowiązań do dostarczania informacji zgodnie z zasadą 425 w odniesieniu do komunikacji pisemnej związanej z połączeniami jednostek gospodarczych.
Spółki publiczne muszą ujawniać istotne informacje o swojej działalności, zwłaszcza gdy zmiany mogą mieć wpływ na akcjonariuszy.
Rodzaje połączeń biznesowych w formularzu 425
kombinacje użyteczności mają miejsce, gdy dwa lub więcej przedsiębiorstw łączy się lub łączy w jeden podmiot. Oznacza to, że jedna firma przejmuje kontrolę nad drugą. Zamiast rozwijać się organicznie, firmom może być łatwiej rozwijać się poprzez łączenie się. Przedsiębiorstwa muszą złożyć formularz 425, gdy przechodzą przez określone połączeniajednostekgospodarczych lub fuzje, niektóre z najczęstszych są wyjaśnione bardziej szczegółowo poniżej.2 Rodzaj połączenia zależy od funkcji gospodarczej, celu transakcji gospodarczej i relacji między łączącymi się spółkami.
Zasadniczo istnieje pięć głównych typów połączeń jednostek gospodarczych, które wymagają wypełnienia formularza SEC 425:
- Fuzja konglomeratu
- Fuzja rozszerzenia rynku
- Fuzja rozszerzeń produktów
- Fuzja pozioma
- Fuzja pionowa
Fuzja konglomeratu
Konglomerat połączenie składa się z dwóch firm, które są związane z ich działalnością. Fuzje konglomeratów są dość rzadkie. Mogą być czyste – dotyczące firm, które nie mają ze sobą nic wspólnego – lub mieszane – obejmujące firmy, które szukają rozszerzeń produktów lub rynków. Jednym z przykładów fuzji konglomeratu jest ta, która miała miejsce międzyAmazon i Whole Foods. Gigant e-commerce kupił supermarket za 13,7 miliardów dolarów w 2017 roku.
Fuzja rozszerzeń rynku
Fuzja polegająca na rozszerzeniu rynku polega na połączeniu dwóch firm, które tworzą i wdrażają te same produkty, ale na oddzielnych rynkach. Skorzystajmy z przejęcia Eagle Bancshares przez RBC Centura Banks. W momencie połączenia Eagle Bancshares posiadało prawie 90 000 rachunków i aktywów w zarządzaniu (AUM) o wartości 1,1 mld USD. Przejęcie pozwoliło RBC na znaczne rozszerzenie działalności w zakresie usług finansowych w rejonie Atlanty, a także na całym rynku północnoamerykańskim.
Fuzja rozszerzeń produktów
W przypadku fuzji rozszerzeń produktów dwie firmy, które działają na tym samym rynku i oferują podobne produkty, łączą się. Ten rodzaj fuzji umożliwia obu firmom dostęp do większej liczby konsumentów i zwiększenie ich dochodów.
Fuzje poziome i pionowe
W przypadku połączenia poziomego konsolidacja biznesowa zachodzi między firmami, które działają w tej samej przestrzeni. Ponieważ konkurencja w branży jest zwykle wysoka, połączenie poziome może zapewnić uczestniczącym firmom pewne synergie i potencjalne zwiększenie udziału w rynku. Ten rodzaj fuzji występuje często, ponieważ większe firmy próbują uzyskać bardziej efektywne korzyści skali.
Z drugiej strony fuzja wertykalna ma miejsce, gdy firmy z różnych części łańcucha dostaw konsolidują się, aby proces produkcji był bardziej wydajny lub opłacalny. Firmy te mają zwykle ten sam rodzaj towaru lub usługi w produkcji lub na rynku. Firmy, przechodząc fuzję wertykalną, ograniczają konkurencję. Na przykład producent samochodów może zdecydować się na fuzję z producentem opon, umożliwiając temu pierwszemu obniżenie kosztów opon do swoich samochodów.