Prawa rejestracyjne typu „piggyback”

Czym są prawa do rejestracji typu piggyback?

Prawa rejestracyjne typu piggyback to forma praw rejestracyjnych, które dają inwestorowi prawo do zarejestrowania niezarejestrowanych akcji, gdy firma lub inny inwestor inicjuje rejestrację. Ten rodzaj prawa do rejestracji jest postrzegany jako gorszy od praw do rejestracji żądania, ponieważ ta kategoria posiadaczy praw nie może zainicjować procesu rejestracji.

Zrozumienie praw do rejestracji piggyback

Ponieważ prawa z rejestracji typu „piggyback” są uważane za gorsze od praw z rejestracji na żądanie, czasami są one wykluczane z rejestracji na rzecz inwestorów z prawami z rejestracji na żądanie. Może się tak zdarzyć, jeśli gwarant rejestracji uzna, że ​​rynek nie będzie w stanie obsłużyć wszystkich akcji objętych rejestracją. Jednak inwestorzy z prawami do rejestracji typu piggyback mogą uczestniczyć zwykle w nieograniczonej liczbie rejestracji w porównaniu z inwestorami, którzy zażądali praw rejestracyjnych.

Co mogą obejmować prawa do rejestracji typu „piggyback”

• Prawo do redukcji udziałów inwestora w ofercie. Przepisy dotyczące praw do rejestracji typu „piggyback” zazwyczaj pozwalają subemitentom na całkowite wyeliminowanie inwestorów jako udziałowców sprzedających w pierwszej ofercie publicznej. W kolejnych ofertach inwestorzy będą zazwyczaj negocjować, że nie można ich obniżyć do mniej niż 25% lub 30% oferty.
• Pierwszeństwo akcji inwestora, które mają być objęte ofertą. Niektóre fundusze venture agresywnie negocjują pierwszeństwo wszelkich akcji, na które subemitenci dopuszczają rejestrację w ramach rejestracji zainicjowanej przez spółkę. Późniejszy inwestor może również zażądać, aby jego akcje zostały zarejestrowane przed udziałami w spółkach niebędących spółkami.
• Prawa do rejestracji piggyback dla założycieli i zarządu.  Założyciele zazwyczaj chcą prawa do rejestracji na zasadzie piggyback z tego samego powodu, dla którego chcą ich fundusze venture. W przypadku braku rejestracji założyciele będący podmiotami stowarzyszonymi będą musieli przestrzegać ograniczeń ilościowych zgodnie z zasadą 144. Zarejestrowana oferta publiczna może być jednym z niewielu uporządkowanych sposobów sprzedaży dużej liczby akcji przez założyciela.

Prawa do rejestracji na żądanie a prawa do rejestracji typu piggyback

W przeciwieństwie do  rejestracji na żądanie, w której akcjonariusze mają prawo żądać, aby spółka przeprowadziła ofertę publiczną, inwestorzy polegający na rejestracji typu piggyback w celu sprzedaży swoich akcji nie mają prawa wymusić IPO. Zamiast tego muszą czekać, aż inni inwestorzy zażądają IPO, skutecznie „narzucając” prawa do rejestracji na żądanie innych inwestorów.

Posiadacze praw z rejestracji typu „piggyback” mogą również mieć duży wpływ na zarządzanie firmą, jeśli chodzi o czas rejestracji. Prawa z rejestracji typu piggyback są również wykonywane znacznie częściej niż prawa z rejestracji na żądanie, ponieważ dodawanie akcji powiązanych z prawami rejestracji typu piggyback jest stosunkowo tańsze (pod względem kosztów krańcowych) w ramach trwającego procesu rejestracji.