Potwierdzające przymierze

Co to jest przymierze afirmatywne?

Potwierdzające przymierze to rodzaj przyrzeczenia lub umowy, która wymaga od strony przestrzegania określonych warunków. Na przykład, zobowiązanie dotyczące obligacji potwierdzającej może stanowić, że emitent będzie utrzymywał odpowiedni poziom ubezpieczenia lub przedstawił zbadane przez biegłego rewidenta sprawozdanie finansowe.

Zrozumieć przymierze afirmatywne

Potwierdzające (lub pozytywne) przymierza można porównać do restrykcyjnych (lub negatywnych) przymierzy, które wymagają od strony zaprzestania lub unikania robienia czegoś, na przykład sprzedaży określonych aktywów. Dodatkowe przykłady klauzul potwierdzających obejmują zobowiązanie emitenta do zwrotu kwoty głównej pożyczki w terminie wymagalności lub utrzymania jej aktywów bazowych lub specjalnego zabezpieczenia, takiego jak nieruchomość lub wyposażenie. W umowach obligacji zarówno klauzule potwierdzające, jak i restrykcyjne służą ochronie interesów zarówno emitenta, jak i obligatariusza.

Obecne otoczenie w otoczeniu umów afirmatywnych i pożyczek lewarowanych

We wrześniu 2017 roku Bloomberg opublikował artykuł o braku afirmatywnych (lub restrykcyjnych) przymierzy w wielu nowych ofertach. Termin „covenant-lite” został użyty do opisania kilku nowych pożyczek lewarowanych. Bez takich zabezpieczeń firma mogłaby potencjalnie zaciągnąć znaczną kwotę długu bez względu na wyniki. Luźna atmosfera panująca w takich warunkach stworzyła wrażenie, że pożyczka musi być złej jakości, jeśli pożyczkobiorca musi w ogóle uciekać się do przymusów. Obecnie kilku pożyczkodawców nie wymaga nawet, aby emitent spełniał okresowe cele dotyczące wyników (zwane również zobowiązaniami konserwacyjnymi).

Chociaż zakłady tego rodzaju są bezpieczniejsze dla większych i bardziej ustabilizowanych firm o regularnych przepływach pieniężnych (takich jak firmy typu blue chip ), niektórzy inwestorzy są zaniepokojeni pożyczkami dla pożyczkobiorców średniego rynku. Firmy te często mają zysk przed odliczeniem odsetek, podatków, amortyzacji i amortyzacji lub EBITDA poniżej 50 mln USD, co daje im mniejsze pole manewru do odzyskania sprawności po kosztownym błędzie i zwiększa ryzyko niewypłacalności.

Na drugim końcu spektrum znajdują się przypadki, takie jak J. Crew Group, Inc. W obliczu spadku sprzedaży i niecierpliwych pożyczkodawców w 2017 r. Sprzedawca odzieży utworzył niezarejestrowaną spółkę zależną w celu posiadania jej własności intelektualnej. Nowa spółka zależna została następnie wykorzystana jako zabezpieczenie kolejnej pożyczki dla firmy. W wyniku posunięcia J Crew inwestorzy w firmach zaczęli zawierać przymierze znane jako bloker J. Crew, które uniemożliwiało firmom przeprowadzanie takich ruchów w przyszłości.

Przykład afirmatywnego przymierza

W raporcie Mayer Brown LLP z marca 2018 r. Dotyczącym obligacji wysokodochodowych niemieckich firm z branży nieruchomości, firma zwróciła uwagę, że inny gracz, luksemburski Corestate Capital Holding SA (S&P: BB +), dołączył do grupy spółek zajmujących się nieruchomościami. Notatki te stanowią podrzędną część ogólnej struktury kapitałowej firmy. W przeciwieństwie do tradycyjnych obligacji o wysokiej rentowności, te obligacje z Corestate Capital nie będą wymagalne przed terminem wykupu. Jednocześnie prawo niemieckie stanowiło, że nie będą one zawierały pełnego, tradycyjnego pakietu umowy o wysokiej wydajności. Na Corestate nie zostaną nałożone żadne ograniczenia w zakresie ograniczania wypłat z jej spółek zależnych. Ponadto nie ma zobowiązania dotyczącego transakcji stowarzyszonych.