Macaroni Defense
Co to jest obrona przed makaronem?
Obrona przed makaronem jest jednym z wielu podejść, które firma może zastosować, aby zapobiec niechcianemu przejęciu lub wrogiemu przejęciu. W obronie makaronu spółka docelowa emituje dużą liczbę obligacji pod warunkiem, że w przypadku ich przejęcia, muszą one zostać wykupione po wysokiej cenie.
Kluczowe wnioski
- Ochrona przed makaronem zapobiega niechcianemu przejęciu poprzez emisję dużej liczby obligacji, które w przypadku przejęcia muszą zostać wykupione po wysokiej cenie.
- Oznacza to, że jeśli wrogiemu oferentowi uda się przejąć firmę, będzie on zmuszony do spłaty pożyczek udzielonych przez inwestorów na znacznie więcej, niż są warte.
- Podobnie jak większość środków zapobiegających przejęciom, zapobieganie niechcianemu przejęciu zwykle wiąże się z kosztami.
Zrozumieć obronę makaronu
Gdy firma chce przejąć kontrolę nad inną firmą, zwykle zaczyna od przyjaznego podejścia do zarządu (B lub D). Po rozważeniu opcji wartość docelowa może z szacunkiem spaść, być może dlatego, że uważa, że oferta jest za niska lub z innych powodów.
Na tym etapie potencjalny nabywca może odejść lub podjąć walkę. Zamiast uszanować opór kierownictwa, mógłby próbować go ominąć, przedstawiając swoją ofertę w wezwaniu do akcjonariuszy.
Gdyby przejęcia stały się nieprzyjazne lub wrogie, zarząd spółki docelowej ma do dyspozycji kilka narzędzi, które utrudniają życie potencjalnemu nabywcy i udaremniają jego postępy. Jedną z tych opcji jest obrona przed makaronem.
Spółka docelowa emituje ogromną ilość obligacji korporacyjnych, które muszą zostać spłacone po obowiązkowej wyższej wartości wykupu w przypadku przejęcia firmy. Innymi słowy, jeśli wrogiemu oferentowi uda się przejąć firmę, będzie on zmuszony zwrócić pieniądze, które inwestorzy pożyczyli w poprzednim reżimie, plus sporo więcej, skutecznie podnosząc ogólną cenę zakupu.
Ta strategia obrony przed przejęciem została nazwana w ten sposób, ponieważ jeśli oferent próbuje kupić spółkę, cena wykupu obligacji rośnie jak makaron w garnku z wrzącą wodą.
Przykład obrony przed makaronem
Firma XYZ ma pewne trudności z powstrzymaniem Spółki ABC przed przejęciem jej. Kierownictwo odrzuciło wstępną ofertę, ponieważ obawia się, że ABC nie jest dobrym rozwiązaniem i planuje zwolnić wielu pracowników, ale ABC odmawia poddania się i jest w stanie zdobyć poparcie dla swojej sprawy od niektórych akcjonariuszy XYZ, z których wielu jest kuszony oferowaną znaczną ceną premium.
W odpowiedzi i po konsultacji ze swoimi doradcami XYZ decyduje się na obronę makaronu. Obligacje korporacyjne są emitowane w celu pozyskania 250 mln USD, pod warunkiem, że w przypadku przejęcia muszą zostać wykupione lub spłacone wcześniej po 200% ich wartości nominalnej. Oznacza to, że jeśli ABC odniesie sukces w przejęciu XYZ, nagle będzie musiało zapłacić rachunek za 500 milionów dolarów.
Krytyka obrony makaronu
Obligacje z tego typu warunkami mogą wystarczyć, aby zniechęcić rabusia do kupna firmy docelowej. Jednak, podobnie jak większość innych środków zapobiegających przejęciom, ochrona przed niechcianymi drapieżnikami zwykle wiąże się z kosztami.
Najbardziej oczywistą wadą tej strategii jest to, że spółka będzie musiała w pewnym momencie spłacić kapitał obligacji, a do tego czasu będzie zobowiązana do wyodrębnienia okresowych płatności odsetek z nią związanych. Gdyby firma była obciążona dużymi długami, mogłaby mieć trudności ze spłaceniem tych zobowiązań i przez wiele lat zostać sparaliżowana finansowo.
Uwagi specjalne
Obrona przed makaronem to tylko jedna z kilku zabezpieczeń przed przejęciem, które firma może zdecydować się na wykorzystanie. Inne metody obejmują rekapitalizację lewarowaną, złoty spadochron, greenmail i trującą pigułkę.