Fiasko przejęcia Getty Oil
Niewiele epizodów w świecie finansów oferuje tyle dramatyzmu, co przejęcie Getty Oil. Było to największe przejęcie w historii i dotyczyło głównych graczy, takich jak amerykański finansista T. Boone Pickens, a także Ivan Boesky i Martin Siegel, którzy zdobyli rozgłos w latach 80-tych dzięki wykorzystywaniu informacji poufnych.
Kluczowe wnioski
- Getty Oil popadł w tarapaty finansowe, gdy w 1976 roku zmarł jej założyciel J. Paul Getty.
- Spadkobierca Getty Oil, Gordon Getty, starał się przejąć kontrolę nad spółką i podnieść cenę jej akcji, która w tamtym czasie wynosiła 50 dolarów za akcję.
- Getty zwrócił się o poradę do korporacyjnego rabusia T. Boone’a Pickensa, który zalecił restrukturyzację korporacji, a także do specjalistów od przejęć, Bass Brothers, którzy zalecili wykup akcji.
- Getty i zarząd zostali uwikłani w brzydką bitwę o przejęcie, w której każda ze stron stosowała różnorodne strategie w celu uzyskania pakietu kontrolnego w firmie.
- W 1984 roku Texaco zgodził się na zakup Getty Oil, wyrywając firmę rywalowi Pennzoil i przygotowując grunt pod legalną bitwę, która zakończyła się ogłoszeniem przez Texaco upadłości i zadłużeniem Pennzoil w wysokości miliardów dolarów odszkodowania.
Śmierć i opera
Kiedy w 1976 roku zmarł amerykański przemysłowiec i założyciel Getty Oil J. Paul Getty, jego firma znalazła się w finansowym nieładzie. Getty Oil było własnością rodziny, ale członkowie rodziny Getty walczyli między sobą tak często, jak pracowali razem. Z pomocą rady dyrektorów Getty Oil, najmłodszy syn J. Paula Getty’ego, Gordon Getty, został wybrany współzałożycielem.
Gordon Getty wydawał się idealnym wyborem, ponieważ chociaż miał osobisty udział w firmie, zawsze był bardziej zainteresowany komponowaniem i operą niż rodzinnym biznesem. Wszystko zmieniło się wraz ze śmiercią jego współwłaściciela, C. Lansinga Hayesa Jr., w 1982 r. Nagle Getty kontrolował 40% Getty Oil, co rozbudziło jego zainteresowanie przyszłością firmy.
Spotkanie z T. Boone Pickensem
Chociaż Getty chciał kontrolować Getty Oil, nie wykazywał chęci uczestniczenia w rzeczywistych codziennych operacjach. Stało się to oczywiste, gdy postanowił pomóc zarządowi znaleźć rozwiązanie największego problemu: kurs akcji Getty Oil był w zastoju. Firma miała w ziemi ropę wartą około 100 USD za akcję, ale firma walczyła o utrzymanie swoich zapasów na poziomie około 50 USD. Bez konsultacji z zarządem Getty podjął się rozmowy z profesjonalistami z Wall Street na temat przywrócenia kursu akcji Getty Oil. Specjaliści, których wybrał, byli specjalistami od wykupów lewarowanych i artystami przejęć, w tym korporacyjnym raiderem T. Boone Pickensem.
Pickens powiedział Getty’emu, że Getty Oil jest dojrzały do restrukturyzacji korporacji, która ogarnia Wall Street. Pickens chciał, aby Getty zwiększył własność kierownictwa poprzez przeprojektowanie finansowe, tak aby menedżerowie zaczęli myśleć i zachowywać się jak właściciele. Gordon Getty dobrze odniósł się do rady i zorganizował spotkanie pomiędzy Pickensem a prezesem zarządu Getty’ego, Sidneyem Petersonem. (Dlaczego Getty miałby zadawać sobie tyle trudu? Istnieje wiele powodów, dla których firmy i główni akcjonariusze dbają o ceny swoich akcji, w tym obawy dotyczące ewentualnego wrogiego przejęcia).
Peterson był zaskoczony, że Getty udostępnił poufne informacje o firmie znanemu bandytowi i zmusił Pickensa do podpisania umowy, w której stwierdził, że nie będzie składał niezamówionych ofert dla firmy. Byłby to pierwszy krok, który wiele korporacji podjąłby w celu obrony przed niechcianym przejęciem.
Peterson opuścił spotkanie przekonany, że Getty próbuje przejąć kontrolę nad firmą. Gordon Getty pogłębił ten pogląd, gdy spotkał się z inną grupą specjalistów od przejęć, czyli Bass Brothers, którzy zasugerowali wykup akcji. Aby powstrzymać Getty przed ujawnieniem tajemnic firmy wszystkim na Wall Street, zarząd zgodził się, aby bank inwestycyjny Goldman Sachs wycenił Getty Oil. W tym samym czasie Peterson zaczął szukać sposobu na osłabienie zasobów Getty’ego lub powołanie innego współpowiernika, który go powstrzyma.
Bitwa w Wewnętrznym Sanktuarium
W lipcu 1983 r. pakietu kontrolnego przekraczającego 50%. W tym momencie zarząd obawiał się Gordona Getty’ego znacznie bardziej niż słabej ceny akcji. Na spotkaniu Getty powiedział: „To, czego naprawdę chcę, to znaleźć optymalny sposób optymalizacji wartości”. Po niewygodnej ciszy członek zarządu powiedział: „Gordon, możesz wiedzieć, co właśnie powiedziałeś, ale nikt inny w pokoju nie wie”.
Ruch został odrzucony, a zarząd i Getty zostali uwikłani w jedną z najbrzydszych walk w historii korporacji. Getty wiedział, że mógłby obalić planszę, gdyby udało mu się zdobyć 12% akcji kontrolowanych przez Getty Museum po swojej stronie. Umówił się na spotkanie z prezesem muzeum Haroldem Williamsem. Williams obawiał się, że Getty próbuje grać o władzę i zatrudnił korporacyjnego prawnika specjalizującego się w obronie przed rabusiami.
Zgodnie z obawami Williamsa, Getty przyszedł na spotkanie z propozycją ojca chrzestnego. Getty przygotował dokument mówiący, że trust i muzeum usuną wszystkich dyrektorów Getty i zastąpią ich. Gordon Getty miał mianować nowych dyrektorów. W zamian Getty kupiłby akcje muzeum po bardzo atrakcyjnej cenie. Prawnik Williamsa przewidział lata pozwów akcjonariuszy, jeśli taka umowa zostanie podpisana, więc Williams wstrzymał się od głosu. Wkrótce potem zarząd Getty’ego dowiedział się o próbie Getty’ego zrzucenia ich masowo i zatrudnił zespół specjalistów do pomocy w budowaniu obrony przed przejęciem.
Wchodzi Czarny Rycerz i Boesky
Aby przeciwstawić się zespołowi zarządu, Getty zwrócił się do Martina Siegela w umowy o zawieszeniu, uniemożliwiającej którejkolwiek z nich sprzedaż udziałów. W dniu, w którym umowa miała zostać ratyfikowana, zarząd czekał, aż Getty opuści pokój, a następnie ogłosił, że znalazł członka rodziny Getty, który wniósłby pozew przeciwko Gordonowi Getty’emu. Piętnastoletni siostrzeniec Getty’ego, Tara Gabriel Galaxy Gramophone Getty, pozwie swojego wuja o wymuszenie wprowadzenia nowego współzałożyciela. Ten rodzaj podstępnej taktyki przekonał Williamsa, aby stanął po stronie Getty’ego, próbując sprzedać firmę.
Walka prawna była dla rynku wyraźnym sygnałem, że Getty Oil jest gotowy do przejęcia. Hugh Liedtke z Pennzoil został czarnym rycerzem, składając Getty’emu prywatną ofertę 100 dolarów za akcję. Zamierzeniem było, aby Liedtke kupił 20% wyemitowanych akcji, zasiadł w zarządzie, kupił udziały w muzeum i połączył siły z Getty w transakcji, która dałaby Getty i jemu pełną kontrolę nad firmą. Williams zgodził się w zasadzie, czy cena udziałów muzeum zostanie podniesiona do 120 dolarów. Liedtke wybrał czas na 27 grudnia 1983 r. – czas, kiedy większość jego konkurencji wyjeżdżała na święta.
Mniej więcej w tym samym czasie arbiter Ivan Boesky kupił dużą ilość akcji Getty Oil; później przyniosło mu to ogromną fortunę. Okazało się, że napiwek pochodzi od Marty’ego Siegela.
Ivan Boesky – jeden z głównych graczy w szaleństwie śmieci i wrogich przejęć lat 80. – był jedną z inspiracji dla postaci Gordona Gekko granej przez Michaela Douglasa w filmie Wall Street z 1987 roku.
Podwójny krzyż
Zarząd chciał zawrzeć sojusz z Getty przeciwko ofercie Pennzoil. Wiedzieli, że są skazani na porażkę, więc chcieli odkupić akcje, a następnie wystawić spółkę na aukcji temu, kto zaoferował najwyższą cenę. Na posiedzeniu zarządu, w którym uczestniczyli wszyscy prawnicy i bankierzy inwestycyjni, muzeum działało jako arbiter, a Williams odmawiał sprzedaży nikomu, chyba że zarząd zgodził się na transakcję.
Oferta Liedtke została podwyższona do 110 USD za akcję za akcje pozostające w obrocie. To postawiło zarząd w trudnej sytuacji, w której odmowa zawarcia transakcji oferującej cenę wyższą niż obecna oznaczałaby pozwy akcjonariuszy, ale sprzedaż może również wywołać pozwy sądowe o sprzedaż po cenie poniżej 120 USD za akcję, według której Goldman Sachs wycenił spółkę.. Przedstawiciel Goldman Sachs, Geoffrey Boisi, odmówił podpisania dokumentu stwierdzającego, że 110 dolarów to rozsądna oferta, przynajmniej częściowo dlatego, że on również miał nadzieję, że szary rycerz pojawi się z wyższą ofertą, wnosząc w ten sposób opłaty bankowe za przejęcie jego firmy.
Zarząd odrzucił ofertę z prośbą o 90 dni, aby dowiedzieć się, co firma może dostać na wolnym rynku. Getty odmówił. Zarząd zapytał go wprost, czy ma drugorzędną umowę z Pennzoil nieznaną zarządowi, a Getty odpowiedział, że przed udzieleniem odpowiedzi będzie musiał porozmawiać ze swoimi doradcami. Pytanie zostało zadane wszystkim prawnikom obecnym na sali i okazało się, że Getty i Pennzoil zgodzili się spróbować zwolnić zarząd, jeśli umowa zostanie odrzucona. Nastrój na sali szybko się pogorszył, ale do tej pory całe Wall Street naciskało na wielką sprawę pomimo wewnętrznej niezgody, a wszyscy gracze odczuwali presję.
Potrójny krzyż
Liedtke powiedziano, że 120 $ zamknie transakcję, ale podniósł ofertę tylko do 112,50 $ z dodatkowymi 5 $ w ciągu kilku lat. Umowa została wykonana w zasadzie, a wszystkie strony zgodziły się w zasadzie, stwierdzając w tym zakresie.
W międzyczasie Boisi znalazł swojego szarego rycerza w postaci prezesa Texaco, Johna K. McKinleya. Kierownictwo Texaco skontaktowało się z Boisi, aby zapytać, czy doszło do umowy, a Boisi powiedział, że została zawarta w zasadzie, ale nie jest ostateczna. Zespół Texaco zapytał następnie, ile powinni zaoferować. Texaco zaoferowało 125 USD za akcję, a muzeum zostało sprzedane Texaco, podobnie jak Gordon Getty. Texaco miał teraz pakiet kontrolny. Liedtke, która uważała, że umowa została zawarta i już świętowała, była wściekła.
Podsumowanie
Umowa Getty Oil-Texaco jest jedną z najbrzydszych bitew przejęć w historii Wall Street. Mimo to na wyniku skorzystali wszyscy akcjonariusze Getty Oil. To nie był jednak prawdziwy koniec, ponieważ Pennzoil złożył pozew i ostatecznie otrzymał 11 miliardów dolarów grzywien i odszkodowań. Pennzoil dalej doprowadził Texaco do bankructwa, a zaciekła wojna szalała w sądach, aż osiągnięto porozumienie w wysokości około 3 miliardów dolarów. Saga Getty Oil jest przykładem, w którym zarówno przebudowa finansowa pomogła – pamiętaj, że inwestorzy w Getty Oil zobaczyli, że ich słabo osiągalne udziały wzrosły o ponad 50% – i zaszkodziły. Zawsze będzie potrzeba zmian w zarządzaniu i restrukturyzacji, ale może nie typu Getty Oil.