Spin-Off vs. Split-Off vs. Carve-Out: Jaka jest różnica?
Spin-Off vs. Split-Off vs. Carve-Out: przegląd
Spin-off, split-off i carve-out są różne metody firma może wykorzystać do zbycia niektórych aktywów, oddziału lub spółki zależnej. O ile wybór konkretnej metody przez spółkę dominującą zależy od szeregu czynników, jak wyjaśniono poniżej, ostatecznym celem jest zwiększenie wartości dla akcjonariuszy. Oto główne powody, dla których firmy decydują się na zbycie swoich udziałów.
Kluczowe wnioski
- Wydzielenie, wydzielenie i wydzielenie to trzy różne metody zbycia mające ten sam cel: zwiększenie wartości dla akcjonariuszy.
- Chociaż wydzielenia typu spin-off, split-off i carve-out mogą mieć wady, w większości przypadków tam, gdzie rozważa się separację, takie synergie mogły być minimalne lub w ogóle nie istnieć.
- W wyniku wydzielenia udziały nowej spółki zależnej zostaną przekazane dotychczasowym akcjonariuszom.
- Podział oferuje udziałowcom udziały w nowej spółce zależnej, ale muszą oni wybierać między spółką zależną a spółką dominującą.
- Wykluczenie ma miejsce, gdy spółka dominująca sprzedaje udziały w nowej spółce zależnej w drodze pierwszej oferty publicznej (IPO).
- Większość firm typu spin-off zwykle radzi sobie lepiej niż cały rynek, aw niektórych przypadkach lepiej niż ich spółki macierzyste.
Odkręcić
W przypadku wydzielenia spółka dominująca dokonuje podziału udziałów wydzielonej spółki zależnej wśród swoich dotychczasowych akcjonariuszy na zasadzie proporcjonalności w formie specjalnej dywidendy. Spółka dominująca zazwyczaj nie otrzymuje wynagrodzenia pieniężnego za wydzielenie. Obecni akcjonariusze odnoszą korzyści z posiadania akcji dwóch oddzielnych spółek po podziale zamiast jednej. Spółka wydzielona jest podmiotem odrębnym od spółki dominującej i posiada własne kierownictwo. Spółka dominująca może wydzielić 100% udziałów w spółce zależnej lub może wydzielić 80% udziałów w spółce zależnej i posiadać mniej niż 20% udziałów mniejszościowych w spółce zależnej.
Wydzielenie w USA jest generalnie wolne od podatku dla firmy i jej akcjonariuszy, jeśli spełnione są pewne warunki określone w Kodeksie Podatkowym 355. Jednym z najważniejszych z tych warunków jest zrzeczenie się przez spółkę dominującą kontroli nad spółką zależną poprzez dystrybucję co najmniej 80% udziałów z prawem głosu i bez prawa głosu. Należy zauważyć, że termin „ spin-out ” ma takie same konotacje jak spin-off, ale jest rzadziej używany.
W 2014 roku firma medyczna Baxter International, Inc. wydzieliła swój biznes biofarmaceutyczny Baxalta Incorporated. Oddzielenie został ogłoszony w marcu i została zakończona w dniu 1 lipca akcjonariusze Baxter otrzymała jedną akcję Baxalta za każdą akcję Baxter wspólnym magazynie przechowywane. Podział został osiągnięty poprzez specjalną dywidendę w wysokości 80,5% wyemitowanych akcji Baxalta, przy czym Baxter zachował 19,5% udziałów w Baxalta natychmiast po wypłacie. Co ciekawe, Baxalta otrzymała ofertę przejęcia od Shire Pharmaceuticals w ciągu kilku tygodni od wydzielenia. Zarządzanie Baxalta za odrzuciły propozycję, mówiąc, że niedowartościowane spółki. Fuzja ostatecznie została zamknięta w czerwcu 2016 r.
Odłamać się
W przypadku podziału akcjonariuszom spółki dominującej oferowane są udziały w spółce zależnej, ale haczyk polega na tym, że muszą wybierać między posiadaniem akcji spółki zależnej lub spółki dominującej. Akcjonariusz ma dwie możliwości: (a) nadal posiadać udziały w spółce dominującej lub (b) wymienić część lub wszystkie posiadane udziały w spółce dominującej na udziały w spółce zależnej. Ponieważ wspólnicy spółki dominującej mogą zdecydować, czy chcą uczestniczyć w podziale, czy też nie, podział udziałów spółki zależnej nie jest proporcjonalny, jak ma to miejsce w przypadku wydzielenia.
Wydzielenie następuje zazwyczaj po wcześniejszej sprzedaży akcji spółki zależnej w ramach pierwszej oferty publicznej (IPO) w drodze wydzielenia. Ponieważ spółka zależna ma teraz określoną wartość rynkową, można ją wykorzystać do określenia stosunku wymiany przy podziale.
Aby skłonić akcjonariuszy spółki macierzystej do wymiany swoich udziałów, inwestor zwykle otrzyma akcje spółki zależnej, które są warte nieco więcej niż akcje spółki macierzystej wymieniane. Na przykład za 1,00 USD udziału spółki macierzystej, akcjonariusz może otrzymać 1,10 USD udziału spółki zależnej. Zaletą podziału dla spółki macierzystej jest to, że jest on podobny do rozwodnienia akcji, które zwykle występuje w przypadku wydzielenia.
W listopadzie 2009 r. Bristol-Myers Squibb ogłosił podział swoich udziałów w Mead Johnson w celu zapewnienia dodatkowej wartości swoim akcjonariuszom wsposób korzystny z podatku. Za każde 1,00 USD akcji zwykłych Bristol-Myers Squibb przyjętych w ofercie zamiany, akcjonariusz składający ofertę otrzyma 1,11 USD akcji Mead Johnson, z zastrzeżeniem górnego limitu stosunku wymiany wynoszącego 0,6027 akcji Mead Johnson na akcję Bristol-Myers Squibb. Bristol-Myers posiadał 170 milionów akcji Mead Johnson i przyjął w zamian nieco ponad 269 milionów swoich akcji, więc stosunek wymiany wyniósł 0,6313 (tj. Jedna akcja Bristol-Myers Squibb została wymieniona na 0,6313 akcji Mead Johnson).
Wytnij
W ramach wydzielenia spółka dominująca sprzedaje część lub wszystkie akcje swojej spółki zależnej publicznie w drodze pierwszej oferty publicznej (IPO).
W przeciwieństwie do spin-off, spółka dominująca generalnie otrzymuje wpływy pieniężne w drodze wydzielenia.
Ponieważ akcje są sprzedawane publicznie, wydzielenie ustanawia również zbiór akcjonariuszy netto w spółce zależnej. Wydzielenie często poprzedza pełne wydzielenie spółki zależnej akcjonariuszom spółki dominującej. Aby taki przyszły spin-off był wolny od podatku, musi spełniać wymóg kontroli 80%, co oznacza, że nie więcej niż 20% akcji spółki zależnej może zostać zaoferowane w ofercie publicznej.
Uwagi specjalne
Kiedy dwie firmy łączą się lub jedna zostaje przejęta przez drugą, powody takich fuzji i przejęć (M&A) są często takie same, jak dopasowanie strategiczne, synergie lub korzyści skali. Rozszerzając tę logikę, gdy firma chętnie dzieli część swojej działalności na odrębny podmiot, powinno wynikać z tego, że byłoby odwrotnie, że synergie i korzyści skali powinny się zmniejszać lub zanikać. Ale niekoniecznie tak jest, ponieważ istnieje kilka istotnych powodów, dla których firma powinna rozważyć odchudzanie, a nie łączenie się poprzez fuzję lub przejęcie.
- Ewolucja w biznesy „czystej zabawy” : podzielenie firmy na dwie lub więcej części sprawia, że każda z nich może stać się czystą zabawą ( spółką notowaną na giełdzie skupioną tylko na jednej branży lub produkcie) w innym sektorze. Umożliwi to wycenę każdej odrębnej firmy bardziej efektywnie i zazwyczaj według wyceny premium, w porównaniu z mieszanką firm, które byłyby zwykle wyceniane z dyskontem (znanym jako dyskonto konglomeratu), odblokowując w ten sposób wartość dla akcjonariuszy. W takich przypadkach suma części jest zwykle większa niż całość.
- Efektywna alokacja kapitału : Podział umożliwia bardziej efektywną alokację kapitału do poszczególnych części przedsiębiorstwa. Jest to szczególnie przydatne, gdy różne jednostki biznesowe w firmie mają różne potrzeby kapitałowe. Jeśli chodzi o wymogi kapitałowe, jeden rozmiar nie jest odpowiedni dla wszystkich.
- Większy nacisk : Rozdzielenie firmy na dwie lub więcej firm umożliwi każdemu skupienie się na własnym planie gry, bez konieczności rozpraszania się kierownictwa firmy, próbując zmagać się z wyjątkowymi wyzwaniami stawianymi przez różne jednostki biznesowe. Większa koncentracja może przełożyć się na lepsze wyniki finansowe i poprawę rentowności.
- Imperatywy strategiczne : firma może zdecydować się na zbycie swoich „klejnotów koronnych”, pożądanego działu lub bazy aktywów, aby zmniejszyć atrakcyjność dla kupującego. Może się tak zdarzyć, jeśli firma nie jest wystarczająco duża, aby samodzielnie odeprzeć zmotywowanych nabywców. Innym powodem zbycia może być ominięcie potencjalnych problemów antymonopolowych, zwłaszcza w przypadku seryjnych nabywców, którzy zjednoczyli jednostkę biznesową z nadmiernie dużym udziałem w rynku niektórych produktów lub usług.
Inną wadą jest to, że zarówno spółka macierzysta, jak i wydzielona spółka zależna mogą być bardziej narażone jako cele przejęcia dla przyjaznych i wrogich oferentów ze względu na ich mniejszy rozmiar i status czystej gry. Jednak ogólnie pozytywna reakcja Wall Street na zapowiedzi spin-offów i carve-outów pokazuje, że korzyści przeważają nad wadami.
Jak inwestować w spin-offy
Większość firm typu spin-off zwykle radzi sobie lepiej niż cały rynek, aw niektórych przypadkach lepiej niż ich spółki macierzyste.
Jak więc inwestować w spin-off? Istnieją dwie możliwości: zainwestuj w spin-off Exchange Traded Fund (ETF), taki jak fundusz ETF Invesco S&P Spin-Off lub zainwestuj w akcje po ogłoszeniu zbycia w drodze wydzielenia lub wydzielenia. W niektórych przypadkach akcje mogą nie zareagować pozytywnie, dopóki nie nastąpi spin-off, co może być okazją do zakupu dla inwestora.