Formularz SEC F-8
Co to jest formularz SEC F-8?
Formularz SEC F-8 jest dokumentem rejestracyjnym składanym do Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (SEC) przez kanadyjskich emitentów notowanych na giełdzie w celu zarejestrowania papierów wartościowych oferowanych w ramach połączeń przedsiębiorstw, fuzji i ofert wymiany wymagających głosowania akcjonariuszy.
Formularz SEC F-8 można wykorzystać tylko wtedy, gdy uprzednio przygotowano okólnik dotyczący przejęcia lub połączenia jednostek gospodarczych. Papiery wartościowe zarejestrowane na formularzu SEC F-8 muszą być oferowane posiadaczom z USA na warunkach nie mniej korzystnych niż te oferowane udziałowcom zagranicznym. Formularz SEC F-8 stanowi uzupełnienie odpowiedniej kanadyjskiej dokumentacji rejestracyjnej i ujawniającej, wymaganej przez kanadyjskie przepisy i regulacje dotyczące papierów wartościowych.
Kluczowe wnioski
- Formularz SEC F-8 jest wymagany przez kanadyjskich emitentów notowanych na giełdzie, oferujących papiery wartościowe inwestorom z USA, które powstały w wyniku fuzji lub innego połączenia jednostek gospodarczych.
- Formularz jest wymagany przez firmy kanadyjskie, których wartość przekracza 75 milionów C $, a papiery wartościowe są notowane na giełdach w USA.
- Jeżeli emitent jest zarejestrowany przy użyciu formularza SEC F-8, warunki praw przyznane akcjonariuszom amerykańskim nie mogą być mniej korzystne niż warunki przyznane udziałowcom zagranicznym.
- Inwestorzy z USA są znaczącym źródłem kapitału dla emitentów kanadyjskich.
Zrozumienie formularza SEC F-8
Formularz SEC F-8 zatytułowany „Oświadczenie o rejestracji na mocy ustawy o giełdzie papierów wartościowych z 1933 r. Dla papierów wartościowych niektórych kanadyjskich emitentów emitowanych w ramach ofert wymiany lub połączenia jednostek gospodarczych” należy złożyć, gdy połączenie jednostek gospodarczych prowadzi do powstania nowych papierów wartościowych, jeżeli:
- papiery wartościowe są emitowane w ramach oferty wymiany, w której posiadacze amerykańscy posiadają mniej niż 25% klasy papierów wartościowych będących w obrocie podlegających wymianie; lub
- papiery wartościowe są emitowane w ramach połączenia jednostek, w ramach którego posiadacze z USA mieliby mniej niż 25% klasy papierów wartościowych po zakończeniu transakcji.
Generalnie formularz SEC F-8 służy do rejestracji akcji zwykłych; z pewnymi wyjątkami pochodne papiery wartościowe nie mogą być rejestrowane w formularzu.
Jeśli chodzi o wymagania kwalifikujące do złożenia formularza w SEC, dwie firmy zaangażowane w transakcję muszą:
- być utworzone lub zorganizowane zgodnie z prawem Kanady lub jakiejkolwiek kanadyjskiej prowincji lub terytorium;
- mają pewną klasę papierów wartościowych notowanych na jednej z trzech głównych giełd w kraju przez 12 miesięcy kalendarzowych bezpośrednio poprzedzających złożenie formularza; i
- mają kapitalizację rynkową 75 milionów CAD lub więcej.
Przykład z wykorzystaniem formularza F-8
Metro Inc., dystrybutor żywności i leków z siedzibą w Montrealu, złożył oświadczenie o rejestracji na formularzu SEC F-8 w maju 2018 r. Dla akcji oferowanych lub wydanych w związku z przejęciem The Jean Coutu Group, sieci drogerii z siedzibą w prowincji Quebec.. Ponieważ mniej niż 25% udziałów będzie w posiadaniu inwestorów amerykańskich po zakończeniu połączenia, zastosowano formularz SEC F-8.
System ujawniania informacji w wielu jurysdykcjach (MJDS)
W lipcu 1991 r. SEC i kanadyjscy administratorzy papierów wartościowych zatwierdziły wielonarodowy system ujawniania informacji (MJDS). Celem MJDS było usprawnienie procesu składania wniosków i ułatwienie kwalifikującym się kanadyjskim firmom pozyskiwania finansowania w Stanach Zjednoczonych poprzez oferowanie papierów wartościowych. Kanadyjskie firmy, które spełniają wymogi MJDS, mogą korzystać z tego samego prospektu, składając do SEC, który przygotowały, aby spełnić kanadyjskie wymogi informacyjne. Pozwala to firmom zaoszczędzić czas i zmniejszyć obciążenia administracyjne i koszty związane z oddzielnymi wnioskami.
Tak więc formularz SEC F-8 jest formularzem składowym, który umożliwia firmom uprawnionym do MJDS korzystanie z odpowiednich dokumentów ofertowych wymaganych przez kanadyjskie przepisy dotyczące papierów wartościowych przy wypełnianiu zgłoszenia do SEC. Inne formularze SEC wymagane od kanadyjskich emitentów to formularze F-7, F-9, F-10 i F-80.