Dlaczego zamiast IPO przeprowadza się odwrotną fuzję?
Fuzja odwrotna (nazywana również odwrotnym przejęciem lub odwróconą pierwszą ofertą publiczną) jest często najkorzystniejszym i najbardziej efektywnym kosztowo sposobem na rozpoczęcie obrotu na publicznej giełdzie przez prywatną spółkę, która posiada akcje niedostępne publicznie. Przed wzrostem popularności fuzji odwrotnych zdecydowana większość spółek publicznych powstawała w procesie pierwszej oferty publicznej (IPO).
W przypadku fuzji odwrotnej aktywna spółka prywatna przejmuje kontrolę i łączy się z nieaktywną spółką publiczną. Te uśpione spółki publiczne nazywane są „korporacjami przykrywającymi”, ponieważ rzadko posiadają aktywa lub wartość netto poza faktem, że wcześniej przeszły przez pierwszą ofertę publiczną lub alternatywny proces składania wniosków.
Wykonanie odwrotnej fuzji może zająć firmie od kilku tygodni do nawet czterech miesięcy. Dla porównania, proces IPO może trwać od sześciu do 12 miesięcy. Konwencjonalna oferta publiczna jest bardziej skomplikowanym procesem i zwykle jest znacznie droższa, ponieważ wiele prywatnych firm wynajmuje bank inwestycyjny, aby gwarantował udział w rynku przyszłej spółki publicznej.
Fuzje odwrotne pozwalają właścicielom firm prywatnych zachować większą własność i kontrolę nad nową firmą, co może być postrzegane jako ogromna korzyść dla właścicieli chcących pozyskać kapitał bez osłabiania ich własności.
Korzyści z odwrotnego połączenia
W większości przypadków fuzja odwrotna jest jedynie mechanizmem przekształcenia spółki prywatnej w podmiot publiczny bez konieczności wyznaczania banku inwestycyjnego lub pozyskiwania kapitału. Zamiast tego firma dąży do zrealizowania wszelkich nieodłącznych korzyści wynikających z zostania spółką giełdową, w tym z większej płynności.
Istnieje również możliwość skorzystania z większej elastyczności dzięki alternatywnym opcjom finansowania, działając jako spółka publiczna.
Proces odwrotnej fuzji jest również zwykle mniej zależny od warunków rynkowych. Jeśli firma miesiącami przygotowywała ofertę za pośrednictwem tradycyjnych kanałów IPO, a warunki rynkowe staną się niekorzystne, może to uniemożliwić zakończenie tego procesu. Rezultatem jest dużo straconego czasu i wysiłku. Dla porównania odwrotna fuzja minimalizuje ryzyko, ponieważ firma nie jest tak zależna od pozyskiwania kapitału.
Celowość i niższy koszt procesu odwrotnej fuzji mogą być korzystne dla mniejszych firm potrzebujących szybkiego kapitału. Ponadto fuzje odwrotne pozwalają właścicielom firm prywatnych zachować większą własność i kontrolę nad nową firmą, co może być postrzegane jako ogromna korzyść dla właścicieli chcących pozyskać kapitał bez osłabiania ich własności. Dla zarządzających lub inwestorów prywatnych przedsiębiorstw opcja odwrotnej fuzji może być postrzegana jako atrakcyjna opcja strategiczna.
Uwagi specjalne
Jedno z zagrożeń związanych z odwrotną fuzją wynika z potencjalnych niewiadomych, jakie korporacja przykrywka wnosi do połączenia. Istnieje wiele uzasadnionych powodów, dla których istnieje korporacja-przykrywka, takich jak ułatwienie różnych form finansowania i umożliwienie dużym korporacjom pracy na morzu za granicą.
Jednak niektóre firmy i osoby fizyczne wykorzystywały korporacje-przykrywki do różnych nielegalnych celów. Obejmuje to wszystko, od uchylania się od płacenia podatków, prania pieniędzy i prób uniknięcia egzekwowania prawa. Przed sfinalizowaniem połączenia odwrotnego kierownicy spółki prywatnej muszą przeprowadzić dokładne badanie spółki przykrywającej, aby ustalić, czy połączenie niesie ze sobą możliwość powstania przyszłych zobowiązań lub uwikłań prawnych.