Transakcja niebędąca emitentem
Co to jest transakcja niebędąca emitentem?
Transakcja niebędąca emitentem to transakcja obejmująca papier wartościowy, który nie jest wykonywany bezpośrednio lub pośrednio na rzecz emitenta. Większość transakcji, które mają miejsce na rynku wtórnym, takim jak giełdy, dotyczy transakcji innych niż emitenci; z wyjątkiem pierwszych ofert publicznych (IPO); oferty dodatkowe; lub odkup akcji z udziałem emitenta.
Kluczowe wnioski
- Transakcja poza emitentem obejmuje kupno lub sprzedaż papierów wartościowych, które nie dotyczą emitenta tych papierów.
- Wyodrębniona transakcja niebędąca emitentem obejmuje wymianę doraźną papierów wartościowych między dwoma podmiotami prywatnymi, często na zasadzie pozagiełdowej (OTC), co zwalnia ją z rejestracji.
- Transakcje nieemitenta dotyczące papierów wartościowych w obrocie dotyczą głównie transakcji zawieranych między kontrahentami na rynkach wtórnych, które nie obejmują emitenta.
Zrozumienie transakcji niebędących emitentami
Wyizolowane transakcje niebędące emitentami są zwolnione z wymogów rejestracyjnych Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (SEC). Na przykład, jeśli Joe sprzedaje swojemu bratu 100 akcji XYZ, transakcja ta byłaby zwolniona z obowiązku rejestracji.
Jednak gdy Joe sprzedaje te 100 akcji swojemu bratu, oficjalnie staje się tzw. Brokerem-dealerem niebędącym emitentem. Nieemitentów można określić jako osobę lub firmę, która nie emituje papierów wartościowych lub nie ma takich planów, a pośrednik-dealer to osoba lub firma, która kupuje i sprzedaje papiery wartościowe na własny rachunek lub w imieniu swoich klientów.
Przepisy są znacznie lżejsze w przypadku brokerów-dealerów niebędących emitentami, chociaż liczby te są również bardzo ograniczone w tym, co mogą zrobić, utrzymując ten status zgodnie z prawem.
Biegli rewidenci i pośrednicy-dealerzy niebędący emitentami
Audytorzy państwa spoza emitenta maklerską muszą być zarejestrowani w Public Company Accounting Oversight Board (PCAOB ) według stanu na dzień przekazania raportu biegłego rewidenta. Zachęca się audytorów do jak najszybszego rozpoczęcia procesu rejestracji w PCAOB. Niepublicznym pośrednikom-dealerom zaleca się również skontaktowanie się z Wydziałem Handlu i Rynków Komisji w celu omówienia indywidualnych okoliczności, jeśli to konieczne.
Audytorzy brokerów-dealerów niebędących emitentami muszą nadal przestrzegać zasady 17a-5 (f) (3) Ustawy o giełdach, która stanowi, że audytor „jest niezależny zgodnie z postanowieniami § 210.2-01 (b) i ( c) tego rozdziału ”. Jednakże audytorzy brokerów-dealerów niebędących emitentami nie podlegają wymogom dotyczącym rotacji partnerów ani wymogom dotyczącym wynagrodzenia, o których mowa w § 210.201 (c).
Rodzaje zwolnionych transakcji niebędących emitentami
- Wyizolowane transakcje niebędące emitentami: Państwa definiują, co oznacza „izolowane” na poziomie lokalnym, ale są one w szczególności niepowtarzalne. Na przykład osoba fizyczna przyniosła certyfikaty akcji na akcje PDQ do Idaho, kiedy przeprowadził się z Tennessee. Akcje nie są zarejestrowane w Idaho, ale może je sprzedać swojemu sąsiadowi, a transakcja jest zwolniona, ponieważ osoba fizyczna nie jest emitentem, a transakcja jest „izolowana”.
- Transakcje podmiotów niebędących emitentami w zakresie zaległych papierów wartościowych: jest to często nazywane „ręcznym wyłączeniem”. Jeżeli przedmiotem obrotu papier wartościowy pochodzi od emitenta, który jest obecnie na bieżąco ze wszystkimi sprawozdaniami finansowymi w SEC, nie ma trudności finansowych i nie jest „pulą ślepą” ani „ spółką przykrywką ”, transakcja jest zwolniona od rejestracji. Papiery wartościowe będące przedmiotem transakcji muszą znajdować się w publicznym rękach przez co najmniej 90 dni.