Cygańska zamiana
Co to jest zamiana cygańska?
Termin „zamiana cygańska”, choć jest terminem ustalonym, jest problematyczny ze względu na jego rasistowski wydźwięk w odniesieniu do Romów. Termin ten opisuje metodę, za pomocą której spółka może pozyskiwać kapitał bez zaciągania dodatkowego długu lub przeprowadzania wtórnej oferty publicznej. Pod pewnymi względami ten rodzaj swapu jest podobny do oferty praw poboru, ale w tym przypadku roszczenie kapitałowe strony ograniczonej nie wygasa, a zamiana jest natychmiast rozwadniająca.
Kluczowe wnioski:
- „Cygańska zamiana” jest teraz nieco obraźliwym terminem ze względu na jego podtekst rasowy.
- Termin określa sposób pozyskania kapitału przez spółkę bez zaciągania dodatkowego długu lub przeprowadzania wtórnej oferty publicznej.
- Swapy cygańskie obejmują wiele transakcji.
- W wielu przypadkach cygańskie zamiany są uważane za ostateczne próby zebrania gotówki i uniknięcia ograniczeń gotówkowych lub zobowiązań bankowych.
Zrozumienie cygańskiej zamiany
Swapy cygańskie składają się z wielu transakcji, których ostatecznym celem jest zwiększenie kapitału dla firmy. Przekonując obecnych akcjonariuszy do handlu akcjami zwykłymi na akcje zastrzeżone, firma może następnie sprzedać akcje zwykłe nowym inwestorom, zwiększając w ten sposób kapitał. W wielu przypadkach cygańskie zamiany są uważane za ostateczne próby uniknięcia ograniczeń gotówkowych lub paktów bankowych poprzez zaangażowanie się w „kreatywne” pozyskiwanie kapitału.
Chociaż cygańskie zamiany wydają się być okrężnym sposobem na tworzenie kapitału, ustawa zazwyczaj powoduje, że firma musi osłodzić pulę zarówno nowym, jak i obecnym akcjonariuszom, aby zaakceptowali warunki umowy. Oznacza to, że firmie prawdopodobnie lepiej byłoby pozyskać kapitał tradycyjnymi kanałami, jeśli to możliwe, gdyż byłoby to tańsze i łatwiejsze.
Komisja Papierów Wartościowych i Giełd (SEC) czasami rozważa zamianę cygańską jako sposób na obejście przepisów. Na przykład sekcje 5 (a) i 5 (c) ustawy o papierach wartościowych stanowią, że nie można sprzedać ani zaoferować sprzedaży żadnego papieru wartościowego bez uprzedniej rejestracji papieru wartościowego lub otrzymania zrzeczenia się. SEC zajęła zdecydowane stanowisko w odniesieniu do sekcji 5, naruszeń i wymiany cygańskiej. W sprawie prawnej Zacharias przeciwko SEC, Trybunał zgodził się ze stanowiskiem SEC, że zarówno pierwotny akcjonariusz, jak i nabywca byli uczestnikami transakcji i utrzymał w mocykarę wyrównawczą w wysokości 100% wpływów ze sprzedaży.
Jak działa cygańska zamiana
Cygańska zamiana obejmuje dwie główne transakcje. Po pierwsze, grupa dotychczasowych akcjonariuszy jest przekonana do zamiany akcji zwykłych na akcje o ograniczonym dostępie od emitenta, tak aby spółka otrzymała akcje zwykłe do ich skarbu. Pod względem finansowym ci akcjonariusze osiągają rentowność; nie zyskują ani nie tracą na samej transakcji, chociaż w zależności od sytuacji mogą wystąpić pewne konsekwencje podatkowe.
Po drugie, firma sprzedaje otrzymane akcje zwykłe nowym inwestorom po cenie, która może być wyższa lub niższa od aktualnej ceny rynkowej, otrzymując w zamian gotówkę. Spółka z powodzeniem pozyskała dodatkowy kapitał, a nowi inwestorzy stają się udziałowcami spółki emitującej, podczas gdy pierwsza grupa inwestorów utrzymuje pozycję w akcjach zastrzeżonych.
Cygańska zamiana jest postrzegana jako ostatnia opcja finansowania, ponieważ nowi inwestorzy prawie zawsze wymagają jakiejś kombinacji ceny poniżej wartości rynkowej lub specjalnego rozważenia transakcji. W rzeczywistości, gdyby emitent mógł pozyskać finansowanie w sposób konwencjonalny – wewnętrznie z rynków akcji lub rynków długu – z pewnością zdecydowałby się to zrobić.