Zamarzać
Co to jest zamrożenie?
Zamrożenie (określane również jako squeeze out ) to działanie podejmowane przez większościowych akcjonariuszy firmy, które wywiera presję na akcjonariuszy mniejszościowych, aby sprzedali swoje udziały w firmie. Za taktyki zamrożenia można uznać różnorodne manewry, takie jak zwolnienie pracowników akcjonariuszy mniejszościowych lub odmowa zadeklarowania dywidendy.
Kluczowe wnioski
- Zamrożenie (lub squeeze out) to akcja akcjonariuszy, w której akcjonariusze większościowi wywierają presję na akcjonariuszy mniejszościowych, aby sprzedali swoje akcje.
- Nacisk ten może być wprowadzony przez akcjonariuszy większościowych głosujących w celu zwolnienia pracowników akcjonariuszy mniejszościowych lub niezgłaszania dywidend.
- Zamrożenia mogą towarzyszyć fuzji lub przejęciu przedsiębiorstw, które zawieszają mniejszościowe prawa głosu.
- Zamrożenia podlegają kontroli regulacyjnej, ale uwarunkowania prawne są skomplikowane.
Wyjaśnienie zamrożenia
Freeze-out zwykle ma miejsce w spółkach ściśle powiązanych, w których akcjonariusze większościowi mogą ze sobą rozmawiać. Akcjonariusze większościowi będą próbowali wyprowadzić mniejszość z procesu decyzyjnego, sprawiając, że prawa głosu mniejszości będą bezużyteczne. Takie działania mogą być niezgodne z prawem i mogą zostać unieważnione przez sądy po ponownym rozpatrzeniu. Ta czynność jest często wykonywana za pomocą przejęcia. Wiele stanów określiło, co jest dozwolone w przypadku zamrożeń w swoich istniejących statutach dotyczących fuzji i przejęć przedsiębiorstw.
W typowym fuzji typu freeze-out akcjonariusz (-y) kontrolujący (e) może założyć nową korporację, której jest właścicielem i którą kontroluje. Ta nowa spółka będzie następnie przesłać wezwanie do innej firmy nadzieję zmusić akcjonariuszy mniejszościowych porzucić swoją pozycję kapitałową. Jeśli wezwanie zakończy się sukcesem, spółka przejmująca może zdecydować się na połączenie swoich aktywów z nową korporacją.
W tym scenariuszu akcjonariusze, którzy nie uczestniczą w przetargu, zasadniczo straciliby swoje udziały, ponieważ spółka przestałaby istnieć. Podczas gdy akcjonariusze nie biorący udziału w przetargu na ogół otrzymywaliby rekompensatę (gotówkę lub papiery wartościowe) za swoje akcje w ramach transakcji, nie zachowaliby już swoich udziałów mniejszościowych.
Prawa i obowiązek powierniczy
W przeszłości zamrożenia dokonywane przez akcjonariuszy posiadających pakiet kontrolny podlegały różnym poziomom kontroli prawnej.
W sprawie Sterling v. Mayflower Hotel Corp. z 1952 r . Sąd Najwyższy w Delaware ustanowił standard uczciwości, który miałby zastosowanie do wszystkich połączeń, w tym zamrożeń. Orzekł, że kiedy spółka przejmująca i jej dyrektorzy „stoją po obu stronach transakcji, ponoszą ciężar ustalenia całej uczciwości fuzji i muszą przejść test dokładnej kontroli sądowej”.
Chociaż prawo było niegdyś wrogie zamrożeniom, obecnie są one ogólnie bardziej akceptowane w przejęciach przedsiębiorstw. Sądy zazwyczaj wymagają, aby jako część uczciwej transakcji przejęcie miało zarówno cel biznesowy, jak i godziwą rekompensatę dla akcjonariuszy.
Statuty korporacyjne mogą zawierać postanowienie o zamrożeniu, które pozwala spółce przejmującej na zakup akcji udziałowców mniejszościowych za godziwą wartość pieniężną w określonym czasie po zakończeniu przejęcia.