Odwracana trująca pigułka
Co to jest zatruta pigułka Flip-In
Trująca pigułka typu flip-in to strategia stosowana przez firmę docelową w celu zapobieżenia lub zniechęcenia do wrogiej próby przejęcia. Taka taktyka pozwala obecnym akcjonariuszom, ale nie ich pozyskiwaniu, na zakup dodatkowych akcji w spółce, które mają zostać przejęte z rabatem. Zalewanie rynku nowymi udziałami osłabia wartość udziałów już zakupionych przez spółkę przejmującą, zmniejszając jej procent własności i utrudniając kupującemu przejęcie kontroli i zwiększając jego koszty. Umożliwia również inwestorom, którzy kupują nowe akcje, natychmiastowe zyski na różnicy między ceną zakupu z dyskontem a ceną rynkową.
Kluczowe wnioski
- Flip-in poison pill to strategia umożliwiająca akcjonariuszom, innym niż nabywca, zakup z dyskontem dodatkowych akcji w spółce do przejęcia.
- Zalewanie rynku nowymi akcjami osłabia wartość udziałów już nabytych przez spółkę przejmującą, odstraszając kupującego od przekroczenia progu własności.
- Postanowienie dotyczące obrony przed przejęciem trującej pigułki można znaleźć w statucie lub statucie firmy.
- Prawa do nabycia pojawiają się dopiero przed ewentualnym przejęciem i gdy nabywca przekroczy określony próg nabycia akcji pozostających w obrocie.
Jak działa zatruta pigułka Flip-In
Odwracalne przepisy dotyczące trujących pigułek często znajdują się w statucie lub regulaminie firmy, dokumencie korporacyjnym opisującym sposób zarządzania organizacją, jako publiczną demonstrację ich potencjalnego zastosowania jako obrony przed przejęciem. To mówi każdej firmie, która myśli o wrogim przejęciu, że napotka trudności.
Prawa do nabycia przysługują dopiero przed ewentualnym przejęciem oraz w przypadku przekroczenia przez nabywcę określonego progu nabycia akcji pozostających w obrocie – zazwyczaj od 20 do 50%. Jeśli potencjalny nabywca uruchomi trującą pigułkę, gromadząc więcej akcji, niż wynosi próg, grozi to dyskryminacyjnym rozmyciem w spółce docelowej.
Trucizna pigułka typu flip-in jest zwykle uruchamiana po zakupie przez nabywcę od 20% do 50% wyemitowanych akcji.
Próg określa maksymalną liczbę akcji, które każdy akcjonariusz może zgromadzić, zanim będzie musiał, ze względów praktycznych, przeprowadzić konkurs dla pełnomocników.
Ograniczenia trucizny pigułki Flip-In
Firmy nie mogą decydować z kaprysu, czy wdrożyć trującą pigułkę typu flip-in, czy nie. Może być zatrudniony tylko wtedy, gdy znajduje się w statucie firmy przed przejęciem.
Inną ważną rzeczą, o której należy pamiętać, jest to, że nabywcy czasami próbują walczyć z trującą pigułką w sądzie. Czasami odnoszą sukcesy i są w stanie rozwiązać każdy program oferujący duży rabat.
Przykład Odwracanej Trującej Pigułki
W 2004 roku PeopleSoft zastosował model składanej trującej pigułki, aby udaremnić wielomiliardową ofertę przejęcia firmy Oracle Corporation ( ORCL ).
W tamtym czasie Andrew Bartels, analityk firmy Forrester Research, powiedział: „Trująca pigułka ma utrudnić Oracle przejęcie organizacji. Program gwarancji klienta ma na celu wynagrodzenie klientów w przypadku przejęcia. To zobowiązanie finansowe firmy Oracle ”.
Firma Oracle próbowała dążyć do rozwiązania tego programu przez sąd, aw grudniu 2004 r. Udało jej się uzyskać ostateczną ofertę w wysokości około 10,3 miliarda dolarów.
Odwracana trująca pigułka kontra odwracana trująca pigułka
Innym mechanizmem obronnym stosowanym przeciwko kandydatom do przejęcia jest odwrócona trująca pigułka. Ta taktyka daje obecnym akcjonariuszom prawo do zakupu akcji spółki po obniżonej cenie, zachęcając ich tym samym do rozwadniania ceny akcji. Prawa te wchodzą w życie tylko wtedy, gdy pojawia się oferta przejęcia i mogą być wykorzystane tylko wtedy, gdy jest to uwzględnione w statucie spółki przejmującej.