Prawa dysydentów
Jakie są prawa dysydentów?
Zgodnie z różnymi formami ustawodawstwa stanowego, akcjonariusze korporacji wyrażający sprzeciw są uprawnieni do otrzymania zapłaty w gotówce za wartość godziwą ich udziałów, w przypadku fuzji lub przejęcia akcji typu „share-for-share” ( fuzje i przejęcia ), na które akcjonariusze nie wyrażają zgody. Prawa dysydentów pozwalają zgłaszającym sprzeciw akcjonariuszom na łatwe wyjście ze spółki, jeśli nie chcą uczestniczyć w fuzji.
Kluczowe wnioski
- Prawa dysydentów zapewniają akcjonariuszowi możliwość sprzedaży swoich udziałów po wartości godziwej w przypadku, gdy spółka podejmie decyzję, z którą się nie zgadza.
- Prawa dysydentów są gwarantowane przez stanowe prawo spółek.
- Gdy akcjonariusz, który się nie zgadza, nie zgadza się z działaniami firmy, może skorzystać z prawa do wyceny; wycenę ich udziałów i zapłacono im za nie godziwą wartość rynkową.
- Prawa dysydentów zapewniają akcjonariuszowi łatwe wyjście ze spółki.
- Istnieje wiele zagrożeń związanych z prawami osób odmiennych, takich jak koszt postępowania sądowego lub niedoszacowanie udziałów w procesie wyceny.
Zrozumieć prawa dysydentów
Przed ustawą ustanawiającą prawa dysydentów, fuzje i przejęcia wymagały jednomyślnego głosowania za transakcją ze strony akcjonariuszy spółki. Pozwoliło to tylko jednemu akcjonariuszowi, który wyraził sprzeciw, zawetować fuzję lub przejęcie, mimo że mogło to leżeć w najlepszym interesie spółki. Ustawodawstwo stanowe odebrało to prawo, ale z kolei dało akcjonariuszom prawo do otrzymania zamiast tego gotówki za posiadane akcje.
Chociaż prawa sprzeciwu ułatwiły realizację szeregu transakcji korporacyjnych, niektóre decyzje biznesowe nadal nie są pozbawione problemów. Na przykład, podczas gdy codzienne operacje korporacji, a nawet zasady rządzące jej bieżącą działalnością, są na ogół pozostawione urzędnikom i dyrektorom korporacji, każda „nadzwyczajna” sprawa, taka jak fuzja, musi zostać zatwierdzona przez udziałowcy korporacji.
Wykonywanie praw dysydentów
Jeśli niezbędna większość akcjonariuszy korporacji zatwierdzi fuzję lub konsolidację, nastąpi awans, a akcjonariusze otrzymają odszkodowanie. Jednakże żaden akcjonariusz, który głosuje przeciwko transakcji, nie jest zobowiązany do przyjmowania udziałów w spółce pozostałej lub będącej następcą. Zamiast tego mogą skorzystać z prawa do oceny.
Zgodnie z prawem do wyceny akcjonariusz odmawiający, który sprzeciwia się transakcji nadzwyczajnej, może otrzymać wycenę swoich udziałów w spółce sprzed połączenia i otrzymać wynagrodzenie za godziwą wartość rynkową swoich udziałów od spółki sprzed połączenia.
W świecie finansów nastąpił wzrost ocen dotyczących praw dysydentów w wielu państwach, często ze względu na fakt, że wyceny szacunkowe były wyższe niż cena połączonej spółki. Stanowi to dodatkową zachętę dla akcjonariusza do spieniężenia przed połączeniem.
Chociaż egzekwowanie praw dysydentów może przynosić korzyści, wiąże się to z wieloma zagrożeniami. Wycena może być znacznie niższa niż cena po połączeniu, co może skutkować stratą. Ponadto proces wyceny może być długotrwały i złożony, wymagając wysokich kosztów procesowych, które akcjonariusz będzie musiał ponieść do czasu wydania orzeczenia przez sąd.