Gwarancja upstream
Co to jest gwarancja upstream?
Gwarancja upstream, zwana również gwarancją zależną, jest gwarancją finansową, w ramach której spółka zależna gwarantuje dług swojej spółki dominującej.
Gwarancję wyższego szczebla można porównać z gwarancją niższego szczebla, która jest zastawem złożonym na pożyczce w imieniu pożyczkobiorcy przez spółkę dominującą pożyczkobiorcę lub akcjonariusza.
Kluczowe wnioski
- Gwarancja upstream ma miejsce, gdy dług lub zobowiązanie spółki dominującej są zabezpieczone przez co najmniej jedną z jej spółek zależnych.
- Taka gwarancja może być wymagana przez pożyczkodawcę, gdy podstawową bazą aktywów spółki dominującej jest jej własność w samej spółce zależnej.
- Gwarancje upstream są również wykorzystywane w wykupach lewarowanych, gdy spółka dominująca posiada aktywa niewystarczające, aby wesprzeć zakup finansowany długiem przez konsorcjum wykupów.
Jak działają gwarancje upstream
Gwarancje wydobywcze umożliwiają spółce dominującej uzyskanie finansowania dłużnego na lepszych warunkach, poprzez rozszerzenie dostępnego zabezpieczenia. Często zdarzają się w przypadku wykupów lewarowanych, gdy spółka dominująca nie posiada wystarczających aktywów, aby stanowić zabezpieczenie.
Gwarancja spłaty zobowiązuje poręczyciela do spłaty długu w przypadku zwłoki pożyczkobiorcy, niezależnie od tego, czy pożyczkodawca żąda od pożyczkobiorcy. Alternatywnie gwarancja windykacji zobowiązuje poręczyciela tylko wtedy, gdy pożyczkodawca nie może pobrać należnej kwoty po wniesieniu pozwu i wyczerpaniu środków prawnych wobec pożyczkobiorcy. Gwarancje mogą być bezwzględne, ograniczone lub warunkowe.
Zazwyczaj pożyczkodawca będzie nalegał na gwarancję wyższego szczebla, gdy pożycza spółce dominującej, której jedynym aktywem jest posiadanie akcji spółki zależnej. W takim przypadku spółka zależna jest właścicielem zasadniczo wszystkich aktywów, na których pożyczkodawca opiera swoją decyzję kredytową.
Problem z gwarancjami upstream polega na tym, że pożyczkodawcy są narażeni na ryzyko pozwu o nieuczciwe przeniesienie środków, gdy gwarant jest niewypłacalny lub nie posiada odpowiedniego kapitału w momencie wykonywania gwarancji. Jeżeli kwestia oszukańczego środka przekazu zostanie pomyślnie udowodniona w sądzie upadłościowym, pożyczkodawca stałby się wierzycielem niezabezpieczonym, co jest ewidentnie złym wynikiem dla pożyczkodawcy.
Ponieważ spółka zależna gwarantująca spłatę zadłużenia nie posiada akcji w spółce dominującej pożyczającej fundusze, ta pierwsza nie otrzymuje bezpośrednio żadnych korzyści z wpływów z pożyczki, a zatem nie otrzymuje racjonalnie równoważnej wartości za udzieloną gwarancję.
Gwarancje upstream vs. downstream
Gwarancja upstream, podobnie jak gwarancja downstream, w której spółka dominująca gwarantuje dług spółki zależnej, nie musi być rejestrowana jako zobowiązanie w bilansie. Jednak ujawnia się je jako zobowiązanie warunkowe, w tym wszelkie rezerwy, które mogłyby umożliwić gwarantowi odzyskanie środków wypłaconych w ramach gwarancji.
Gwarancja niższego szczebla może zostać podjęta, aby pomóc spółce zależnej w uzyskaniu finansowania dłużnego, którego w innym przypadku nie byłaby w stanie uzyskać, lub w celu uzyskania funduszy o stopach procentowych niższych niż mogłaby uzyskać bez gwarancji od swojej spółki dominującej.
W wielu przypadkach pożyczkodawca może chcieć zapewnić finansowanie pożyczkobiorcy korporacyjnemu tylko wtedy, gdy partner zgodzi się poręczyć pożyczkę. Wynika to z faktu, że po wsparciu siłą finansową spółki holdingowej ryzyko niewywiązania się ze spłaty przez spółkę zależną jest znacznie mniejsze. Gwarancja jest podobna do indywidualnego podpisania pożyczki na inną.