Spinoff wolny od podatku

Co to jest spinoff wolny od podatku?

Spinoff wolny od podatku odnosi się do działania korporacyjnego, w którym spółka notowana na giełdzie wydziela jedną ze swoich jednostek biznesowych jako całkowicie nową firmę bez konsekwencji podatkowych. Ten rodzaj transakcji jest uważany za „wolny od podatku”, ponieważ spółka dominująca nadal może zbyć działalność, od której chce się oddzielić, ale spółka nie ponosi podatku od zysków kapitałowych z tytułu zbycia, co miałoby miejsce w przypadku bezpośrednia sprzedaż jednostki biznesowej innej firmie.

Można to skontrastować z podlegającym opodatkowaniu spin-offem.

Jak działają firmy spin-off wolne od podatku

Spinoff występuje, gdy korporacja rodzic oddziela część swojej działalności, aby utworzyć nową filię biznesowe i dystrybuuje akcji nowego podmiotu do jego dotychczasowych akcjonariuszy. Jeżeli spółka dominująca rozdziela akcje spółki zależnej swoim udziałowcom, wypłata ta zasadniczo podlega opodatkowaniu jako dywidenda dla akcjonariusza.

Ponadto spółka dominująca jest opodatkowana z tytułu wbudowanego zysku (kwoty, która uległa zwiększeniu) w zapasach spółki zależnej. Sekcja 355 Internal Revenue Code (IRC) zapewnia zwolnienie z tych zasad dystrybucji, pozwalając korporacji na wydzielenie lub dystrybucję udziałów spółki zależnej w transakcji wolnej od podatku zarówno dla akcjonariuszy, jak i spółki dominującej.

Zazwyczaj firma może dokonać wolnego od podatku wydzielenia jednostki biznesowej na dwa sposoby. W każdym przypadku wydzielona spółka lub spółka zależna staje się własną spółką notowaną na giełdzie z własnym symbolem giełdowym, radą dyrektorów, zespołem zarządzającym itp.

Po pierwsze, firma może po prostu rozdzielić wszystkie udziały (lub co najmniej 80%) wydzielonej spółki wśród obecnych akcjonariuszy na zasadzie proporcjonalności, zamiast od razu sprzedawać spółkę zależną innej. Na przykład, jeśli inwestor jest właścicielem 3% korporacji ABC i ABC wydziela korporację XYZ, otrzyma 3% emisji akcji dla XYZ.

Po drugie, spółka może podjąć decyzję o podziale, kierując ofertę zamiany do obecnych akcjonariuszy. Dzięki tej metodzie obecni akcjonariusze mają możliwość zamiany udziałów spółki dominującej na równe miejsce w spółce wydzielanej lub utrzymanie dotychczasowej pozycji akcyjnej w spółce dominującej. Akcjonariusze mają swobodę wyboru firmy, która ich zdaniem zapewnia najlepszy potencjalny zwrot z inwestycji (ROI) w przyszłości.

Ta druga metoda tworzenia wolnej od podatku spółki spin -off jest czasami nazywana wyodrębnieniem, aby odróżnić ją od pierwszej metody.

Spółki spin-offowe podlegające opodatkowaniu a spółki wolne od podatku

Różnica między spinoffem wolnym od podatku a spinoffem podlegającym opodatkowaniu polega na tym, że spinoff podlegający opodatkowaniu ma miejsce, jeżeli wydzielenie następuje w drodze bezpośredniej sprzedaży spółki zależnej lub oddziału spółki dominującej. Inna firma lub osoba fizyczna może kupić spółkę zależną lub oddział lub może zostać sprzedana w drodze pierwszej oferty publicznej (IPO).

Sposób, w jaki spółka dominująca organizuje wydzielenie i zbywa się ze spółki zależnej lub oddziału, decyduje o tym, czy wydzielenie podlega opodatkowaniu, czy też jest wolne od podatku. Status spinoff do opodatkowania reguluje § 355 Kodeksu Podatkowego (IRC). Większość spółek spin-off jest zwolniona z podatku, spełniając wymogi § 355 dotyczące zwolnienia z podatku, ponieważ spółka dominująca i jej akcjonariusze nie rozpoznają zysków kapitałowych podlegających opodatkowaniu.

Podczas gdy pierwszym obowiązkiem spółki przy ustalaniu, w jaki sposób przeprowadzić spinoff, jest utrzymanie własnej rentowności finansowej, jej drugorzędnym obowiązkiem prawnym jest działanie w najlepszym interesie akcjonariuszy. Ponieważ spółka dominująca i jej akcjonariusze mogą podlegać znacznym podatkom od zysków kapitałowych, jeśli spinoff zostanie uznany za podlegający opodatkowaniu, przedsiębiorstwa skłaniają się do takiego zorganizowania podziału, aby był wolny od podatku.

Istnieje wiele powodów, dla których firma może chcieć wydzielić spółkę zależną lub oddział, począwszy od pomysłu, że spinoff może być bardziej opłacalny jako oddzielny podmiot, po potrzebę zbycia firmy w celu uniknięcia problemów z prawem konkurencji. W sekcji 355 IRC znajdują się szczegółowe wymagania, które wykraczają poza podstawową strukturę spinoff opisaną powyżej. Spinoffy mogą być dość skomplikowane, zwłaszcza jeśli chodzi o przeniesienie długu. Akcjonariusze mogą w takim przypadku chcieć zasięgnąć porady prawnej w sprawie możliwych konsekwencji podatkowych proponowanego podziału.