Przejąć
Co to jest przejęcie?
Przejęcie ma miejsce wtedy, gdy jedna firma złoży udaną ofertę przejęcia kontroli nad inną lub przejęcia. Przejęcia można dokonać, kupując większościowy pakiet w docelowej firmie. Przejęcia są również często dokonywane w ramach procesu fuzji i przejęć. W przypadku przejęcia firma składająca ofertę jest nabywcą, a firma, nad którą chce przejąć kontrolę, nazywana jest celem.
Przejęcia są zazwyczaj inicjowane przez większą firmę, która chce przejąć mniejszą. Mogą być dobrowolne, co oznacza, że są wynikiem wspólnej decyzji obu firm. W innych przypadkach mogą być niepożądane, w którym to przypadku nabywca podąża za celem bez jego wiedzy lub czasami bez jego pełnej zgody.
W finansach przedsiębiorstw istnieje wiele sposobów strukturyzacji przejęcia. Nabywca może zdecydować się na przejęcie pakietu kontrolnego w wyemitowanych akcjach spółki, od razu kupić całą firmę, połączyć przejętą spółkę w celu stworzenia nowych synergii lub przejąć firmę jako spółkę zależną.
Kluczowe wnioski
- Przejęcie ma miejsce, gdy firma przejmująca pomyślnie zamyka ofertę przejęcia kontroli lub przejęcia firmy docelowej.
- Przejęcia są zwykle inicjowane przez większą firmę, która chce przejąć mniejszą.
- Przejęcia mogą być mile widziane i przyjazne lub mogą być niepożądane i wrogie.
- Firmy mogą inicjować przejęcia, ponieważ znajdują wartość w firmie docelowej, chcą zainicjować zmianę lub mogą chcieć wyeliminować konkurencję.
Zrozumienie przejęć
Przejęcia są dość powszechne w świecie biznesu. Jednak mogą mieć różną strukturę. To, czy obie strony się zgadzają, często będzie miało wpływ na strukturę przejęcia.
Należy pamiętać, że jeśli firma posiada ponad 50% udziałów w firmie, uważa się ją za pakiet kontrolny. Kontrolowanie udziałów wymaga od firmy uwzględnienia posiadanej firmy jako spółki zależnej w jej sprawozdawczości finansowej, a to wymaga skonsolidowanych sprawozdań finansowych. Udział własności od 20% do 50% rozlicza się prościej metodą praw własności. W przypadku pełnego fuzji lub przejęcia akcje często łączy się pod jednym symbolem.
Rodzaje przejęć
Przejęcia mogą przybierać różne formy. Mile widziane lub przyjazne przejęcie będzie zwykle miało strukturę fuzji lub przejęcia. Na ogół przebiegają one bezproblemowo, ponieważ zarządy obu firm zwykle uważają to za pozytywną sytuację. Głosowanie musi nadal odbywać się w przyjacielskim przejęciu. Jeśli jednak rada dyrektorów i kluczowi akcjonariusze opowiadają się za przejęciem, łatwiej jest przeprowadzić głosowanie w sprawie przejęcia.
Zwykle w takich przypadkach fuzji lub przejęć akcje są łączone pod jednym symbolem. Można tego dokonać poprzez wymianę udziałów od udziałowców przejmowanego na akcje połączonego podmiotu.
Niepożądane lub wrogie przejęcie może być dość agresywne, ponieważ jedna ze stron nie jest chętnym uczestnikiem. Firma przejmująca może zastosować niekorzystne taktyki, takie jak rajd o świcie, podczas którego kupuje znaczny udział w firmie docelowej, gdy tylko rynki się otwierają, co powoduje, że cel traci kontrolę, zanim zorientuje się, co się dzieje.
Zarząd firmy docelowej i rada dyrektorów mogą zdecydowanie oprzeć się próbom przejęcia, wdrażając taktyki, takie jak trująca pigułka, która pozwala akcjonariuszom przejmowanego na zakup większej liczby akcji z dyskontem, aby osłabić udziały i prawa głosu potencjalnego nabywcy.
Odwrotnego przejęcia dzieje, gdy prywatna firma zajmuje ponad jedną publiczną. Firma przejmująca musi mieć wystarczający kapitał, aby sfinansować przejęcie. Przejęcia odwrotne umożliwiają prywatnej firmie wejście na giełdę bez konieczności podejmowania ryzyka lub dodatkowych kosztów związanych z pierwszą ofertą publiczną (IPO).
Pełzające przejęcie ma miejsce, gdy jedna firma powoli zwiększa swój udział w innej. Gdy udział w kapitale osiągnie 50% lub więcej, spółka przejmująca jest zobowiązana do rozliczenia działalności celu za pośrednictwem skonsolidowanych sprawozdań finansowych. Poziom 50% może zatem stanowić znaczący próg, zwłaszcza że niektóre firmy mogą nie chcieć odpowiedzialności za kontrolę własności. Po przekroczeniu progu 50% spółka docelowa powinna zostać uznana za spółkę zależną.
Pełzające przejęcia mogą również obejmować aktywistów, którzy coraz częściej kupują akcje firmy z zamiarem tworzenia wartości poprzez zmiany w zarządzie. Przejęcie przez aktywistów prawdopodobnie nastąpiłoby stopniowo w miarę upływu czasu.
50%
Próg własności dotyczący własności kontrolującej i niekontrolującej.
Powody przejęcia
Istnieje wiele powodów, dla których firmy mogą inicjować przejęcia. Firma przejmująca może dążyć do oportunistycznego przejęcia, jeśli uważa, że cena docelowa jest dobra. Kupując cel, nabywca może mieć poczucie długoterminowej wartości. Dzięki takim przejęciom spółka przejmująca zwykle zwiększa swój udział w rynku, osiąga korzyści skali, obniża koszty i zwiększa zyski poprzez synergie.
Niektóre firmy mogą zdecydować się na strategiczne przejęcie. Umożliwia to agentowi rozliczeniowemu wejście na nowy rynek bez dodatkowego czasu, pieniędzy czy ryzyka. Nabywca może również wyeliminować konkurencję poprzez strategiczne przejęcie.
Mogą też wystąpić przejęcia aktywistów. W przypadku tych przejęć akcjonariusz stara się mieć kontrolę nad posiadaniem udziałów w celu zainicjowania zmiany lub nabycia kontrolnych praw głosu.
Firmy, które stawiają na atrakcyjne cele przejęć, to:
- Osoby z wyjątkową niszą w określonym produkcie lub usłudze
- Małe firmy posiadające opłacalne produkty lub usługi, ale niewystarczające finansowanie
- Podobne firmy w bliskiej odległości geograficznej, gdzie połączenie sił mogłoby poprawić wydajność
- W przeciwnym razie rentowne firmy, które płacą zbyt dużo za dług, który mógłby być refinansowany po niższych kosztach, gdyby przejęła większa firma z lepszym kredytem
- Firmy z dobrą potencjalną wartością, ale wyzwaniami w zarządzaniu
Finansowanie przejęć
Finansowanie przejęć może przybierać różne formy. Gdy celem jest spółka notowana na giełdzie, spółka przejmująca może kupić udziały w przedsiębiorstwie na rynku wtórnym. W przypadku polubownej fuzji lub przejęcia nabywca składa ofertę na wszystkie wyemitowane akcje przejmowanego. Przyjazne połączenie lub przejęcie będzie zwykle finansowane gotówką, długiem lub emisją nowych akcji połączonego podmiotu.
Kiedy firma korzysta z długu, nazywa się to wykupem lewarowanym. Kapitał dłużny nabywcy może pochodzić z nowych linii finansowania lub z emisji nowych obligacji korporacyjnych.
Przykład przejęcia
ConAgra początkowo podjęła próbę przyjaznego przejęcia Ralcorp w 2011 roku. Kiedy początkowe postępy zostały odrzucone, ConAgra zamierzała dokonać wrogiego przejęcia. Ralcorp zareagował, stosując strategię trującej pigułki. ConAgra odpowiedział, oferując 94 USD za akcję, co było znacznie wyższe niż 65 USD za akcję, którą Ralcorp sprzedawał w momencie rozpoczęcia próby przejęcia. Ralcorp zaprzeczył tej próbie, chociaż obie firmy wróciły do tabeli rokowań w następnym roku.
Ostatecznie umowa została zawarta w ramach przyjaznego przejęcia z ceną za akcję wynoszącą 90 USD. W tym czasie Ralcorp zakończył wydzielenie swojego działu Post cereal, w wyniku czego ConAgra uzyskała mniej więcej taką samą cenę ofertową dla nieco mniejszej całościowej działalności.