Harmonogram TO-T
Co to jest harmonogram TO-T?
Termin Schedule TO-T odnosi się do postaci, które muszą być złożone w Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (SEC) przez dowolny podmiot, który sprawia, że wezwanie na papiery innej firmy zarejestrowane na podstawie Ustawy o papierach wartościowych z 1934 Exchange. Zgłoszenie musi być dokonane zgodnie z art. 14d lub 13d ustawy. Formularz zastąpił załącznik 14D-1 w styczniu 2000 r.
Kluczowe wnioski
- Załącznik TO-T należy złożyć w każdym przypadku, gdy podmiot złoży wezwanie na akcje innej spółki zarejestrowane na podstawie ustawy o giełdzie papierów wartościowych z 1934 r.
- Formularz należy złożyć w Komisji Papierów Wartościowych i Giełd za każdym razem, gdy podmiot planuje nabycie więcej niż 5% akcji innej firmy.
- Zasady dotyczące harmonogramu są zgodne z art. 14d lub 13e Ustawy.
Zrozumienie harmonogramu TO-T
Oferty przetargowe są częścią publicznych ofert przejęcia. Inwestor lub spółka może ogłosić wezwanie na zakup akcji innej spółki od niektórych lub wszystkich jej akcjonariuszy, gdy chcą ją przejąć. Podmiot składający ofertę zwykle robi to publicznie, oferując premię w stosunku do ceny rynkowej.
Kupując pakiet kontrolny akcji innej firmy bezpośrednio od swoich udziałowców, spółka przejmująca może być w stanie przejąć kontrolę nad firmą docelową, niezależnie od tego, czy chce ona zostać przejęta, czy nie. Wezwanie strony trzeciej jest zwykle przeprowadzane jako pierwsza część dwuetapowego połączenia, ponieważ jest mało prawdopodobne, aby wszyscy akcjonariusze spółki chcieli sprzedać swoje akcje w ramach wezwania strony trzeciej.
Osoby trzecie, które składają wezwania, muszą ujawnić swoje zamiary SEC, jeśli zamierzają nabyć więcej niż 5% akcji przejmowanej spółki. Odbywa się to poprzez złożenie harmonogramu TO-T. Z kolei emitenci akcji są zwolnieni z wypełniania formularza. Jak wspomniano powyżej, jest to zgodne z sekcją 14d lub 13e ustawy o giełdach papierów wartościowych z 1934 r., Która została utworzona w celu nadzorowania wymiany papierów wartościowych na rynku wtórnym. Ustawa ma na celu zapewnienie rynkowi większej dokładności i przejrzystości przy jednoczesnym ograniczeniu oszustw finansowych.
Informacje o harmonogramie TO-T obejmują:
- Podmiot składający wezwanie
- Przedmiot firmy
- Liczba CUSIP papierów wartościowych
- Liczba akcji
- Cena za jedną akcję z wezwania
- Wycena transakcji
Harmonogram TO-T obejmuje również całkowitą kwotę opłaty za zgłoszenie. Sposób naliczenia opłaty został przedstawiony w formularzu. Harmonogram może również zawierać wszelkie zmiany w oświadczeniu TO złożonym pierwotnie w SEC.
Uwagi specjalne
Zgodnie z art. 14d wypełniony harmonogram TO-T, oświadczenie o wezwaniu strony trzeciej lub wezwanie strony trzeciej muszą być również przesłane do niektórych stron oprócz SEC. Należą do nich emitent papieru wartościowego i wszelkie inne podmioty, które złożyły konkurencyjne oferty dla celu. Rozporządzenie określa również inne wymagania, które należy spełnić w związku z wezwaniem.
Spółki przejmujące muszą również przesłać kopię wypełnionego Wykazu TO-T do emitenta akcji wraz z innymi, którzy złożyli konkurencyjne oferty na cel.
Fuzje dwuetapowe
Jeżeli oferent lub spółka przejmująca posiada 90% udziałów w przejmowanej spółce, może dokonać fuzji krótkoterminowej. Ten rodzaj transakcji nie wymaga zgody akcjonariusza firmy docelowej. Jest jednak mało prawdopodobne, aby firma kiedykolwiek była w stanie nabyć 90% akcji innej firmy w drodze wezwania. Dlatego takie fuzje zwykle mają miejsce między firmą macierzystą a jej spółką zależną.
Jednak znacznie częściej zdarza się, że kupujący przeprowadza fuzję na zapleczu. Dzieje się tak, gdy kupujący nabywa większość akcji w trakcie wezwania, a następnie przejmuje spółkę jako całość, wykorzystując swój wpływ jako akcjonariusza większościowego do wyrażenia zgody na połączenie. Najbardziej rozpowszechnioną formą fuzji typu back-end jest odwrotna fuzja trójstronna, w której spółka przejmowana kontynuuje działalność jako spółka zależna kupującego. Ten rodzaj fuzji wymaga mniej formalności w postaci zgód osób trzecich.