Harmonogram 13D

Co to jest harmonogram 13D?

Harmonogram 13D jest formularz, który musi zostać złożony w amerykańskiej Securities and Exchange Commission (SEC), gdy osoba lub grupa nabywa więcej niż 5% jakiejkolwiek klasy spółki kapitałowe akcji. Istnieje kilka istotnych informacji, które należy ujawnić w ciągu 10 dni od zawarcia transakcji. Harmonogram 13D jest również nazywany „raportem własności rzeczywistej”.

Zrozumienie harmonogramu 13D

Inwestorzy mogą zdecydować się na zakup dużej liczby udziałów w spółce publicznej z różnych powodów. Na przykład mogą to być inwestorzy aktywni próbujący wrogiego przejęcia, inwestorzy instytucjonalni, którzy uważają, że akcje są niedowartościowane lub inwestor dysydent rozważający konkurs pełnomocników w celu kontrolowania głosowania lub zmiany kierownictwa.

Gdy osoba lub grupa osób nabywa znaczący udział w spółce, określany jako ponad 5% klasy praw głosu jej papierów wartościowych w obrocie publicznym, SEC wymaga, aby ujawniły one zakup na formularzu Załącznika 13D. W niektórych przypadkach mogą skorzystać z prostszego formularza, zwanego Harmonogramem 13G.

Po zgłoszeniu ujawnienia do SEC, spółka publiczna i giełda (-y), na których spółka handluje, są powiadamiane o nowym właścicielu faktycznym. Załącznik 13D ma na celu zapewnienie opinii publicznej przejrzystości, kim są ci akcjonariusze i dlaczego objęli znaczący udział w spółce. Formularz informuje opinię publiczną, że może nastąpić zmiana kontroli, taka jak wrogie przejęcie lub walka o pełnomocnictwo, aby obecni akcjonariusze spółki mogli podejmować świadome decyzje dotyczące inwestycji i głosowania.

Obowiązek złożenia załącznika 13D spoczywa na nowym właścicielu faktycznym. Dzieje się tak, ponieważ firma docelowa może nie znać osoby lub grupy stojącej za transakcją. Właściciel rzeczywisty musi złożyć załącznik 13D w ciągu 10 dni od zakupu udziałów.

Wymagania dotyczące załącznika 13D

Załącznik 13D wymaga, aby właściciel rzeczywisty przedstawił istotne informacje dotyczące kilku pozycji, które obejmują:

Pozycja 1: Bezpieczeństwo i wystawca. W tej sekcji pytamy o rodzaj zakupionych papierów wartościowych oraz nazwę i adres firmy, która je wyemitowała.

Punkt 2: Tożsamość i tło. W tej sekcji kupujący przedstawiają siebie, w tym swój rodzaj działalności, obywatelstwo oraz wszelkie wyroki skazujące lub udział w procesach cywilnych w ciągu ostatnich pięciu lat.

Punkt 3: Źródło i kwota funduszy lub inne kwestie.  W tej sekcji podano, skąd pochodzą pieniądze, w tym, czy którekolwiek z nich zostały pożyczone.

Punkt 4: Cel transakcji. Ta sekcja Załącznika 13D ostrzega inwestorów o wszelkich zmianach kontroli, które mogą się zbliżać. Wśród innych informacji, właściciele faktyczni muszą wskazać, czy planują połączenie, reorganizację lub likwidację emitenta lub którejkolwiek z jego jednostek zależnych.

Punkt 5: Udział w papierach wartościowych emitenta. W tym miejscu właściciel rzeczywisty wymienia liczbę nabywanych udziałów oraz procent wyemitowanych akcji spółki, który reprezentuje ten zakup.

Punkt 6: Umowy, porozumienia, porozumienia lub powiązania dotyczące papierów wartościowych emitenta.  Właściciel rzeczywisty powinien opisać wszelkie umowy lub relacje, jakie mają z jakąkolwiek osobą, dotyczące papierów wartościowych spółki przejmowanej. Na przykład może to dotyczyć praw głosu, wynagrodzenia dla znalazcy, wspólnych przedsięwzięć, pożyczek lub umów opcyjnych.

Punkt 7: Materiał do złożenia jako eksponaty.  Obejmują one kopie wszelkich pisemnych umów zawartych przez właściciela odsetek w odniesieniu do papierów wartościowych.

Uwagi specjalne: ujawnienie istotnych zmian

W przypadku wystąpienia jakichkolwiek istotnych zmian w informacjach przedstawionych w załączniku 13D, właściciele rzeczywiści muszą zmienić swój załącznik 13D w ciągu dwóch dni. Istotna zmiana obejmuje wzrost lub spadek o co najmniej 1% udziału procentowego klasy papierów wartościowych w posiadaniu beneficjenta rzeczywistego.

Większość zgłoszeń z harmonogramu 13D jest dostępna do wglądu w bazie danych EDGAR SEC. Baza danych przedstawia formularz 13D jako „SC 13D – Ogólne oświadczenie o nabyciu faktycznej własności”. Każda zmieniona forma jest oznaczona jako SC 13D / A.

Prawdziwy przykład harmonogramu 13D

Konglomerat medialny o nazwie IAC / InterActiveCorp (IAC ) kupił znaczną ilość udziałów kapitałowych w MGM Resorts International (MGM ). Wynikowy 13D został złożony 20 sierpnia 2020 r. W SEC.

Poniżej znajduje się część zgłoszenia 13D dla MGM:

• IAC / InterActiveCorp jest wymieniony jako osoba zgłaszająca (sekcja 1).
• Liczba nabytych akcji wyniosła 59 033 902 (pkt 7).
• Zakup stanowił 12% udziałów w MGM, w oparciu o akcje pozostające w obrocie w tym czasie (sekcja 13).