Harmonogram 14D-9
Co to jest harmonogram 14D-9?
Załącznik 14D-9 to złożenie wniosku do Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (SEC), gdy zainteresowana strona, taka jak emitent, faktyczny właściciel papierów wartościowych lub przedstawiciel jednego z nich, składa wezwanie lub rekomendację akcjonariuszom innej spółki w przypadku wezwania. Spółka będąca przedmiotem przejęcia musi złożyć odpowiedź na wezwanie w załączniku 14D-9.
Kluczowe wnioski
- Załącznik 14D-9 to złożenie do Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (SEC) przez spółkę przejmowaną w odpowiedzi na wezwanie złożone przez zainteresowaną stronę.
- Załącznik 14D-9 jest wymagany w każdym przypadku, gdy akcjonariusze muszą sprzedać znaczną część swoich akcji w zamian za gotówkę lub inne papiery wartościowe.
- Typowe przypadki, w których wykorzystany zostałby załącznik 14D-9, to dowolne fuzje lub przejęcia, takie jak wykup lewarowany lub wykup menedżerski.
- Typowe informacje zawarte w Załączniku 14D-9 mogą obejmować zalecenia rady dyrektorów, uczciwość oferowanej wartości i ład korporacyjny.
Zrozumienie harmonogramu 14D-9
Firma może chcieć kupić inną firmę z różnych powodów, do których należą synergie wynikające z połączenia, nowa firma jako bardziej konkurencyjny gracz na rynku, czy może możliwość lepszego prowadzenia firmy przejmowanej przez spółkę przejmującą.
Gdy spółka przejmująca widzi te korzyści, ogłasza wezwanie na wszystkie lub znaczną część akcji spółki przejmowanej. Wezwanie to publiczne wezwanie na zakup części lub całości akcji przedsiębiorstwa od dotychczasowych akcjonariuszy. SEC przewiduje, że wezwaniem będzie nabycie znacznej części akcji spółki po stałej cenie. Oferowana stała cena powinna zazwyczaj być wyższa od aktualnej ceny rynkowej.
Odpowiedź firmy docelowej jest następnie przekazywana spółce przejmującej za pośrednictwem załącznika 14D-9, który również funkcjonuje jako powiadomienie akcjonariuszy przez kierownictwo. Będzie zawierał informacje istotne dla wezwania, takie jak odpowiedź, rzetelność wyceny, proponowana struktura korporacyjna oraz wszelkie inne istotne informacje.
Harmonogram 14D-9 jest stosowany we wszystkich rodzajach fuzji i przejęć, w tym wykupie lewarowanym i wykupie menedżerskim. Każda transakcja, która wymaga od akcjonariuszy sprzedaży ich akcji w zamian za gotówkę lub inne papiery wartościowe, będzie wymagała sekcji 14D-9.
Przykład z prawdziwego świata
W dniu 6 grudnia 2011 r. Pharmasset Inc., firma biotechnologiczna, złożyła załącznik 14D-9 w odpowiedzi na wezwanie złożone przez Royal Merger Sub Inc., spółkę w 100% zależną od Gilead Sciences Inc., na zakup wszystkich wyemitowane i pozostające w obrocie akcje po cenie 137 USD za akcję.
Zgłoszenie zawierało ważne szczegóły dotyczące wcześniejszych kontaktów, transakcji, umów i negocjacji między stronami. Zawierał również harmonogram pozyskiwania, rekomendację rady dyrektorów, powody rekomendacji, opinię doradcy finansowego Pharmasset o rzetelności, listę wyznaczonych członków zarządu Gilead, ład korporacyjny, w tym informacje o wynagrodzeniach kadry kierowniczej, listę głównych akcjonariuszy oraz inne istotne informacje dla akcjonariuszy przy podejmowaniu decyzji o ofercie, czy nie.
Obie firmy zgodziły się na fuzję, która została sfinalizowana w 2012 roku.