Zasada 144A
Co to jest Reguła 144A?
Reguła 144A modyfikuje ograniczenia Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (SEC) dotyczące obrotu papierami wartościowymi lokowanymi prywatnie, tak aby te inwestycje mogły być przedmiotem obrotu między kwalifikowanymi nabywcami instytucjonalnymi i z krótszymi okresami utrzymywania – sześć miesięcy lub rok, a nie zwyczajowo dwuletni okres. Chociaż zasada wprowadzona w 2012 r. Znacznie zwiększyła płynność papierów wartościowych, których dotyczy problem, wzbudziła również obawy, że może pomóc w ułatwieniu oszukańczych ofert zagranicznych i ograniczeniu zakresu papierów wartościowych oferowanych ogółowi społeczeństwa.
Impuls do reguły 144A
Zanim papier wartościowy będzie mógł zostać zaoferowany ogółowi społeczeństwa, ustawa o papierach wartościowych z 1933 r. Stanowi, że emitent musi zarejestrować go w SEC i dostarczyć obszerną dokumentację poprzez złożenie wniosku w agencji.
Kluczowe wnioski
- Zasada 144A modyfikuje ograniczenia SEC, tak aby papiery wartościowe lokowane prywatnie mogły być przedmiotem obrotu wśród kwalifikowanych nabywców instytucjonalnych o znacznie krótszych okresach utrzymywania i bez rejestracji w SEC.
- Chodzi o to, że wyrafinowani inwestorzy instytucjonalni nie potrzebują takiego samego poziomu informacji i ochrony, jakiego wymagają osoby fizyczne.
- Krytycy zauważyli brak przejrzystości i niejasne definicje tego, co stanowi kwalifikowanego nabywcę instytucjonalnego.
- Utrzymują się obawy, że Reguła 144A może zapewnić pozbawionym skrupułów zagranicznym firmom nienależny dostęp do rynku USA bez kontroli SEC.
Zasada 144A została jednak opracowana z uwzględnieniem tego, że bardziej wyrafinowani inwestorzy instytucjonalni mogą nie wymagać takiego samego poziomu informacji i ochrony, jak osoby fizyczne przy zakupie papierów wartościowych. Zasada zapewnia mechanizm sprzedaży prywatnie ulokowanych papierów wartościowych, które nie mają – i nie są wymagane – w rejestrze SEC, tworząc bardziej efektywny rynek zbytu tych papierów wartościowych.
Reguła 144A Wymagania dotyczące trzymania
Oprócz tego, że nie wymaga się, aby papiery wartościowe były rejestrowane w SEC, zasada 144A złagodziła przepisy dotyczące tego, jak długo papier wartościowy musi być przechowywany, zanim będzie mógł być przedmiotem obrotu. Zamiast zwyczajowego dwuletniego okresu utrzymywania spółki, spółkę sprawozdawczą stosuje się co najmniej sześciomiesięczny okres, a co najmniej roczny okres dotyczy emitentów, od których nie wymaga się spełnienia wymogów sprawozdawczych. Okresy te rozpoczynają się w dniu, w którym przedmiotowe papiery wartościowe zostały zakupione i uznane za opłacone w całości.
Wymóg informacji publicznej
Od strony sprzedającej wymagany jest minimalny poziom publicznie dostępnych informacji. W przypadku firm raportujących ten problem jest rozwiązywany, o ile przestrzegają one swoich regularnych minimów sprawozdawczych. W przypadku firm niezgłaszających (zwanych również emitentami ) podstawowe informacje dotyczące firmy, takie jak nazwa firmy i charakter jej działalności, muszą być publicznie dostępne.
Formuła wolumenu obrotu
W przypadku podmiotów stowarzyszonych istnieje limit liczby transakcji, zwany wolumenem, którego nie można przekroczyć. Musi to wynosić nie więcej niż 1% wyemitowanych akcji danej klasy w ciągu trzech miesięcy lub średni tygodniowy wolumen raportowany w okresie czterech tygodni poprzedzających zawiadomienie o sprzedaży na formularzu 144.
Transakcje maklerskie
Sprzedaż musi być również przeprowadzona przez biuro maklerskie w sposób uznany za rutynowy w przypadku sprzedaży stowarzyszonej. Wymaga to wystawienia nie więcej niż zwykłej prowizji, a ani makler, ani sprzedający nie mogą być zaangażowani w zachęcanie do sprzedaży tych papierów wartościowych.
Powiadomienia o zgłoszeniach
Aby spełnić wymagania dotyczące zgłoszenia, sprzedaż przez podmiot stowarzyszony ponad 5000 udziałów lub ponad 50 000 USD w ciągu trzech miesięcy musi zostać zgłoszona do SEC na formularzu 144. Sprzedaż podmiotów stowarzyszonych na obu tych poziomach nie musi być składana w SEC.
Obawy dotyczące reguły 144A i odpowiedzi
Gdy Reguła odniosła sukces, zgodnie z zamierzeniami, w zwiększeniu działalności handlowej poza SEC, wzrosły obawy dotyczące liczby transakcji, które były prawie niewidoczne dla inwestorów indywidualnych, a nawet niejasne dla niektórych instytucjonalnych. W odpowiedzi Urząd Regulacji Sektora Finansowego (FINRA ) w 2014 r. Zaczął zgłaszać transakcje objęte regułą 144A na rynku wierzytelności korporacyjnych. „Cieszymy się, że możemy zwiększyć przejrzystość na tym nieprzejrzystym rynku. Informacje pomogą profesjonalnym inwestorom i przyczynią się do bardziej efektywnej wyceny tych papierów wartościowych, a także dostarczą informacji o wycenie na potrzeby wyceny według wartości rynkowej” – powiedział Steven Joachim, wiceprezes FINRA prezes, Transparency Services.
Ponadto w 2017 r. Sama SEC odpowiedziała na pytania dotyczące definicji „kwalifikowanych nabywców instytucjonalnych” dopuszczonych do udziału w transakcjach objętych regułą 144A oraz sposobu, w jaki obliczają oni wymóg posiadania i inwestowania według uznania co najmniej 100 mln USD w papiery wartościowe niepowiązanych. emitenci.
Nadal istnieją pewne obawy dotyczące skutków reguły 144A, w tym tego, w jaki sposób może ona pozwolić pozbawionym skrupułów zagranicznym firmom latać pod radarem regulacyjnym, oferując inwestycje w USA. Jak ujął to Dan Caplinger w Motley Fool, „wiele transakcji [Reguła 144A] obejmuje papiery wartościowe zagranicznych firm, które nie chcą poddawać się kontroli SEC, co naraża amerykańskie instytucje na możliwość oszukańczych oświadczeń ze strony tych zagranicznych emitentów ”