Prawa poboru
Co to są prawa poboru?
Prawo poboru daje akcjonariuszowi możliwość nabycia dodatkowych akcji w każdej przyszłej emisji akcji zwykłych spółki, zanim akcje te zostaną podane do publicznej wiadomości. Prawo to jest klauzulą umowną, która jest ogólnie dostępna w Stanach Zjednoczonych tylko dla wczesnych inwestorów w nowo otwartej spółce lub dla właścicieli większościowych, którzy chcą chronić swój udział w spółce, gdy i jeśli zostaną wyemitowane dodatkowe akcje.
Spółka amerykańska może przyznać prawa poboru wszystkim swoim zwykłym akcjonariuszom.ale nie jest to wymagane przez prawo federalne. Jeśli firma uzna takie prawa, zostanie to odnotowane w statucie firmy. Akcjonariusz może również otrzymać warrant subskrypcyjny uprawniający do nabycia pewnej liczby akcji nowej emisji, zwykle równej aktualnemu procentowi posiadania.
Prawo poboru jest czasami nazywane postanowieniem zapobiegającym rozwodnieniu lub prawami subskrypcji. Daje to inwestorowi możliwość utrzymania określonego procentu udziału w spółce w miarę emisji większej liczby akcji.
Kluczowe wnioski
- Prawa poboru w Stanach Zjednoczonych są zazwyczaj zachętą dla wczesnych inwestorów i sposobem na zrównoważenie przez nich części ryzyka związanego z inwestycją.
- Są to klauzule umowne, które dają wczesnym inwestorom opcję zakupu dodatkowych akcji w każdej nowej ofercie w kwocie równej ich pierwotnemu udziałowi własności.
- Nazywane również przepisami zapobiegającymi rozwodnieniu, prawa te gwarantują wczesnym inwestorom utrzymanie pozycji w miarę wzrostu firmy i jej liczby wyemitowanych akcji.
- Prawa poboru pomagają wczesnym inwestorom zmniejszyć straty, jeśli te nowe akcje są wycenione niżej niż oryginalne akcje, które kupili.
- Akcjonariuszom zwykłym można przyznać prawa poboru. Jeśli tak, jest to zaznaczone w statucie spółki, a akcjonariusz powinien otrzymać warrant subskrypcyjny.
Zrozumienie praw poboru
Prawo pierwokupu jest zasadniczo prawem pierwokupu. Akcjonariusz może skorzystać z opcji kupna dodatkowych akcji, ale nie ma takiego obowiązku.
Klauzula prawa pierwokupu jest powszechnie stosowana w Stanach Zjednoczonych jako zachęta dla wczesnych inwestorów w zamian za ryzyko, jakie podejmują przy finansowaniu nowego przedsięwzięcia. Ten wczesny inwestor na ogół kupuje zamienne akcje uprzywilejowane spółki w czasie, gdy była ona jeszcze podmiotem prywatnym. Prawa poboru dają inwestorowi możliwość zamiany akcji uprzywilejowanych na akcje zwykłe po wejściu spółki na giełdę.
Korzystanie z praw poboru w USA różni się w szczególności od tego w krajach Unii Europejskiej i Wielkiej Brytanii, gdzie prawa poboru dla nabywców akcji zwykłych są wymagane przez prawo.
Prawo to nie jest rutynowo przyznawane akcjonariuszom w Stanach Zjednoczonych. Kilka stanów przyznaje prawa pierwokupu z mocy prawa, ale nawet te przepisy pozwalają spółce zrzec się tego prawa w statucie.
Prawo poboru pokrywa stratę inwestora, jeśli nowa runda akcji zwykłych zostanie wyemitowana po niższej cenie niż akcje uprzywilejowane posiadane przez inwestora. W takim przypadku właściciel akcji uprzywilejowanych ma prawo zamienić akcje na większą liczbę akcji zwykłych, kompensując utratę wartości akcji.
Prawo poboru daje akcjonariuszowi opcję, ale nie zobowiązuje do zakupu dodatkowych akcji.
Rodzaje praw poboru
Klauzula umowna może oferować jeden z dwóch rodzajów praw pierwokupu, warunek oparty na średniej ważonej lub przepis oparty na cenniku.
- Rezerwa wyliczana na podstawie średniej ważonej pozwala akcjonariuszowi na zakup dodatkowych akcji po cenie skorygowanej o różnicę między ceną zapłaconą za pierwotne akcje a ceną nowych akcji. Istnieją dwa sposoby obliczenia tej średniej ważonej ceny: średnia ważona „o wąskiej podstawie ” i średnia ważona o „ szerokich podstawach ”.
- Przepis oparty na zapadce lub „ full ratchet ” umożliwia akcjonariuszowi zamianę akcji uprzywilejowanych na nowe akcje po najniższej cenie sprzedaży nowej emisji. Jeśli nowe akcje spółki zostaną wycenione niżej, akcjonariusz zostanie skutecznie skompensowany większą liczbą akcji, aby zachować ten sam poziom własności.
Korzyści z praw pierwokupu
Zasadniczo prawa poboru mają znaczenie tylko dla dużego inwestora, który ma duży udział w spółce i jest zainteresowany utrzymaniem głosu w jej decyzjach. Niewielu inwestorów indywidualnych nabywa wystarczająco duże udziały w spółce, aby wzbudzić jakiekolwiek obawy co do zmniejszenia ułamkowego odsetka, jaki ich akcje stanowią wśród milionów wyemitowanych akcji.
Bardziej prawdopodobne jest, że skorzystają na tym wcześni inwestorzy i osoby z wewnątrz firmy.
Korzyści dla akcjonariuszy
Prawa poboru chronią akcjonariusza przed utratą głosu w miarę emisji większej liczby akcji i rozwodnienia własności spółki.
Ponieważ akcjonariusz uzyskuje cenę poufną za akcje nowej emisji, może również wystąpić silna zachęta do zysku.
W najgorszym przypadku istnieje możliwość zmniejszenia strat poprzez zamianę akcji uprzywilejowanych na większą liczbę akcji, jeśli cena nowej emisji jest niższa.
Korzyści dla firm
Prawa poboru są zasadniczo dodatkową zachętą dla wczesnych inwestorów w nowe przedsięwzięcie, ale przynoszą dodatkowe korzyści dla firmy, która je przyznaje.
Dla spółki sprzedaż dodatkowych akcji obecnym akcjonariuszom jest tańsza niż emisja dodatkowych akcji na giełdzie. Publiczna emisja akcji wiąże się z opłaceniem usługi bankowości inwestycyjnej w celu zarządzania sprzedażą akcji.
Oszczędności w sprzedaży bezpośredniej dotychczasowym akcjonariuszom obniżają koszt kapitału własnego przedsiębiorstwa, a tym samym jego koszt kapitału, zwiększając wartość firmy.
Prawa poboru są również dodatkową zachętą dla firmy do osiągania dobrych wyników, aby mogła wyemitować nową rundę akcji po wyższej cenie.
Przykład praw pierwokupu
Załóżmy, że pierwsza oferta publiczna spółki (IPO) składa się ze 100 akcji, a osoba fizyczna kupuje 10 akcji. To 10% udziałów w firmie.
Po drodze firma oferuje dodatkową ofertę 500 dodatkowych akcji. Akcjonariuszowi, któremu przysługuje prawo poboru, należy umożliwić zakup takiej liczby akcji, jaka jest konieczna do ochrony tego 10% udziału w kapitale. W tym przykładzie byłoby to 50 akcji, gdyby ceny obu emisji były takie same.
Inwestor, który skorzysta z tego prawa, zachowa 10% udział w kapitale spółki. Inwestor, który zdecyduje się nie wykonywać prawa poboru, nadal będzie miał 10 udziałów, ale będą one reprezentować mniej niż 2% wyemitowanych akcji.
Najczęściej zadawane pytania dotyczące praw poboru
Oto odpowiedzi na niektóre często zadawane pytania dotyczące praw poboru.
Co to są akcje z prawami poboru?
Prawo poboru daje akcjonariuszowi możliwość zakupu dodatkowych akcji spółki przed ich sprzedażą na giełdzie. Często nazywa się je „prawami zapobiegającymi rozwodnieniu”, ponieważ ich celem jest zapewnienie akcjonariuszowi możliwości utrzymania tego samego poziomu praw głosu w miarę rozwoju firmy. W przeciwnym razie udział akcjonariusza malałby wraz ze wzrostem liczby akcji w innych rękach.
Dlaczego akcje z prawami poboru są ważne dla akcjonariuszy?
Prawa poboru są dodatkową zachętą dla wczesnych inwestorów do podjęcia ryzyka finansowania nowego przedsięwzięcia na długo przed tym, jak zacznie ono zarabiać pieniądze lub rozpocznie pierwszą ofertę publiczną (IPO). Prawa te są rzadko udostępniane zwykłym inwestorom w USA, chociaż są powszechnie oferowane przez firmy europejskie.
Czy zwykli akcjonariusze mają prawa poboru?
Jeśli masz prawa poboru, powinieneś otrzymać nakaz subskrypcji przy zakupie akcji. Uprawnia Cię to do zakupu pewnej liczby akcji nowej emisji, zwykle równej aktualnemu procentowi posiadania.
Korporacje amerykańskie nie są prawnie zobowiązane do oferowania swoim zwykłym akcjonariuszom praw poboru, a większość tego nie robi. Ci, którzy faktycznie przedstawiają prawa w statutach swoich firm. W takim przypadku akcjonariusz powinien otrzymać warrant subskrypcyjny uprawniający do nabycia szeregu akcji nowej emisji przed ich dopuszczeniem do publicznego obrotu. Liczba ta będzie zwykle równa ich aktualnemu procentowi własności.
Wielka Brytania i Unia Europejska uznają prawa poboru wspólnych akcjonariuszy. Jednak w Stanach Zjednoczonych takie prawa są na ogół przyznawane tylko wczesnym inwestorom i innym osobom posiadającym dostęp do informacji poufnych, którzy kupili akcje lub otrzymali opcje w spółkach, które jeszcze nie zostały wprowadzone na giełdę.
Są wykorzystywane jako zachęta do inwestowania i zobowiązanie, że posiadacz praw poboru będzie mógł zachować prawa głosu na tym samym poziomie, na jakim rozwija się firma.
Co to jest zrzeczenie się praw poboru?
Amerykańska Komisja Papierów Wartościowych i Giełd (SEC) udostępnia formularz, który umożliwia usunięcie praw poboru z poprzedniej umowy, jeśli obie strony wyrażą zgodę na zmianę.
W Wielkiej Brytanii prawa poboru można anulować, jeśli każdy akcjonariusz podpisze zrzeczenie się. W przypadku braku takiego zrzeczenia, spółka musi przeprowadzić proces prawny, jeśli chce anulować swoje prawa pierwokupu.
Podsumowanie
Prawa poboru w USA dotyczą przede wszystkim akcjonariuszy posiadających znaczny udział w spółce, którzy chcą zachować ten udział. Ogólnie rzecz biorąc, są oni wczesnymi inwestorami w spółce lub innych głównych udziałowcach, którzy mają umowne prawo do zakupu dodatkowych akcji każdej nowej emisji w celu utrzymania wielkości ich udziałów. Możliwość dokupienia akcji pokrywa również straty, jakie poniosą w przypadku niższej ceny nowo wyemitowanych akcji.