Przewodnik po fuzjach i przejęciach
Czym są fuzje i przejęcia (M&A)?
Fuzje i przejęcia (M&A) to ogólny termin używany do opisania konsolidacji spółek lub aktywów poprzez różnego rodzaju transakcje finansowe, w tym fuzje, przejęcia, konsolidacje, przetargi, zakup aktywów i przejęcia zarządcze.
Termin M&A odnosi się również do stanowisk w instytucjach finansowych zajmujących się taką działalnością.
Kluczowe wnioski
- Terminy fuzje i przejęcia są często używane zamiennie, ale różnią się znaczeniem.
- W przypadku przejęcia jedna firma bezpośrednio kupuje drugą.
- Fuzja to połączenie dwóch firm, które następnie tworzą nowy podmiot prawny pod jednym szyldem.
- Firmę można obiektywnie wycenić, badając porównywalne firmy z branży i stosując metryki.
Zrozumienie fuzji i przejęć
Terminy „fuzje” i „przejęcia” są często używane zamiennie, chociaż w rzeczywistości mają nieco inne znaczenie.
Kiedy jedna firma przejmuje inną i staje się nowym właścicielem, zakup nazywa się przejęciem.
Z drugiej strony, fuzja opisuje dwie firmy, mniej więcej tej samej wielkości, które łączą siły, aby rozwijać się jako jeden nowy podmiot, zamiast pozostawać odrębnymi właścicielami i zarządzanymi. To działanie jest znane jako połączenie równych sobie. Przykład: zarówno Daimler-Benz, jak i Chrysler przestały istnieć, gdy obie firmy się połączyły i powstała nowa firma, Daimler Chrysler. Akcje obu spółek zostały umorzone, aw ich miejsce wyemitowano nowe akcje.
Transakcja zakupu będzie również nazywana fuzją, gdy obaj prezesi zgadzają się, że połączenie się leży w najlepszym interesie obu ich firm.
Nieprzyjazne lub wrogie transakcje przejęć, w których firmy docelowe nie chcą być kupowane, zawsze są uważane za przejęcia. Transakcję można sklasyfikować jako fuzję lub przejęcie, w zależności od tego, czy przejęcie jest przyjazne, czy wrogie oraz w jaki sposób zostało ogłoszone. Innymi słowy, różnica polega na tym, w jaki sposób transakcja jest przekazywana zarządowi, pracownikom i akcjonariuszom firmy docelowej.
Transakcje fuzji i przejęć generują znaczne zyski dla branży bankowości inwestycyjnej, ale nie wszystkie transakcje fuzji i przejęć są zamykane.
Rodzaje fuzji i przejęć
Poniżej przedstawiono niektóre typowe transakcje objęte parasolem fuzji i przejęć:
Fuzje
W przypadku połączenia zarządy dwóch spółek zatwierdzają połączenie i zwracają się o zgodę akcjonariuszy. Na przykład w 1998 r. Doszło do fuzji między Digital Computers i Compaq, w wyniku której Compaq przejął Digital Computers. Compaq później połączył się z Hewlett-Packard w 2002 r. Symbolem giełdowym firmy Compaq sprzed fuzji był CPQ. Zostało to połączone z symbolem giełdowym firmy Hewlett-Packard (HWP), aby utworzyć bieżący symbol giełdowy (HPQ).
Przejęcia
W drodze prostej akwizycji spółka przejmująca uzyskuje większościowy pakiet udziałów w przejmowanej firmie, co nie zmienia jej nazwy ani nie zmienia jej struktury organizacyjnej. Przykładem tego typu transakcji jest przejęcie firmy John Hancock Financial Services przez Manulife Financial Corporation w 2004 roku, gdzie obie firmy zachowały swoje nazwy i struktury organizacyjne.
Konsolidacje
Konsolidacja tworzy nową firmę, łącząc podstawowe obszary działalności i rezygnując ze starych struktur korporacyjnych. Akcjonariusze obu spółek muszą wyrazić zgodę na konsolidację, a po jej zatwierdzeniu otrzymać akcje zwykłe nowej firmy. Na przykład w 1998 roku Citicorp i Traveller’s Insurance Group ogłosiły konsolidację, w wyniku której powstała Citigroup.
Oferty przetargowe
W wezwaniu jedna firma oferuje kupno pozostających w obrocie akcji drugiej firmy po określonej cenie, a nie po cenie rynkowej. Spółka przejmująca przekazuje ofertę bezpośrednio akcjonariuszom drugiej spółki z pominięciem zarządu i rady dyrektorów. Na przykład w 2008 r. Firma Johnson & Johnson ogłosiła wezwanie na zakup firmy Omrix Biopharmaceuticals za 438 mln USD. Chociaż spółka przejmująca może nadal istnieć – zwłaszcza jeśli jest kilku udziałowców wyrażających sprzeciw – większość wezwań kończy się fuzją.
Nabycie aktywów
W przypadku nabycia aktywów jedna firma bezpośrednio nabywa aktywa innej firmy. Spółka, której majątek jest nabywany, musi uzyskać zgodę swoich akcjonariuszy. Nabycie majątku jest typowe wpostępowaniu upadłościowym, w którym inne firmy ubiegają się o różne aktywa upadłej spółki, która zostaje zlikwidowana z chwilą ostatecznego przeniesienia majątku na firmy przejmujące.
Przejęcia menedżerskie
W ramach przejęcia kierownictwa, znanego również jako wykup kierowany przez kierownictwo (MBO), kierownictwo firmy kupuje pakiet kontrolny w innej firmie, przejmując ją jako prywatną. Ci byli dyrektorzy często współpracują z finansistą lub byłymi dyrektorami korporacji, starając się pomóc w sfinansowaniu transakcji. Takie transakcje fuzji i przejęć są zwykle finansowane nieproporcjonalnie długiem i większość akcjonariuszy musi to zatwierdzić. Na przykład w 2013 roku firma Dell Corporation ogłosiła, że została przejęta przez jej założyciela, Michaela Della.
Struktura fuzji
Fuzje mogą być zorganizowane na wiele różnych sposobów, w zależności od relacji między dwiema firmami biorącymi udział w transakcji:
- Fuzja pozioma : dwie firmy, które bezpośrednio konkurują i mają te same linie produktów i rynki.
- Fuzja pionowa : klient i firma lub dostawca i firma. Pomyśl o fuzji producenta lodów z dostawcą rożków.
- Fuzje kongeneryczne : dwie firmy, które obsługują tę samą bazę konsumentów na różne sposoby, np. Producent telewizorów i firma kablowa.
- Fuzja w celu rozszerzenia rynku: dwie firmy, które sprzedają te same produkty na różnych rynkach.
- Połączenie rozszerzeń produktów: dwie firmy sprzedające różne, ale powiązane produkty na tym samym rynku.
- Konglomeracja : dwie firmy, które nie mają wspólnych obszarów biznesowych.
Fuzje można również rozróżnić, stosując dwie metody finansowania, z których każda ma swoje własne konsekwencje dla inwestorów.
Kup fuzje
Jak sama nazwa wskazuje, do tego rodzaju fuzji dochodzi, gdy jedna firma kupuje inną. Zakup odbywa się za gotówkę lub poprzez emisję jakiegoś instrumentu dłużnego. Sprzedaż podlega opodatkowaniu, co przyciąga spółki przejmujące, które korzystają z ulg podatkowych. Nabyte aktywa można odpisać do faktycznej ceny zakupu, a różnica między wartością księgową a ceną zakupuaktywów może podlegaćcorocznej amortyzacji, zmniejszając podatki płacone przez spółkę przejmującą.
Fuzje konsolidacyjne
W wyniku tego połączenia powstaje zupełnie nowa firma, a obie firmy są kupowane i łączone w ramach nowego podmiotu. Warunki podatkowe są takie same, jak w przypadku fuzji kupna.
Niektóre firmy odnoszą wielki sukces i rozwijają się po fuzji, podczas gdy inne odnoszą spektakularne porażki.
Jak finansowane są przejęcia
Firma może kupić inną firmę za gotówkę, akcje, przejęcie długu lub połączenie niektórych lub wszystkich trzech elementów. W przypadku mniejszych transakcji często zdarza się, że jedna firma nabywa wszystkie aktywa innej firmy. Firma X kupuje wszystkie aktywa firmy Y za gotówkę, co oznacza, że firma Y będzie miała tylko gotówkę (i ewentualny dług). Oczywiście firma Y staje się jedynie skorupą i ostatecznie zlikwiduje lub wejdzie w inne obszary działalności.
Kolejna transakcja przejęcia, znana jako spółkę publiczną i razem stają się całkowicie nową korporacją publiczną z udziałami zbywalnymi.
Jak wyceniane są fuzje i przejęcia
Obie firmy zaangażowane po obu stronach transakcji fuzji i przejęć będą inaczej oceniać firmę docelową. Sprzedający oczywiście wyceni firmę za najwyższą możliwą cenę, a kupujący będzie próbował ją kupić za najniższą możliwą cenę. Na szczęście firmę można obiektywnie wycenić, badając porównywalne firmy z branży i opierając się na następujących miernikach:
Wskaźnik cena / zysk (wskaźnik P / E)
Stosując relację ceny do zysku (wskaźnik P / E) spółka przejmująca składa ofertę będącą wielokrotnością zarobków spółki przejmowanej. Zbadanie wskaźnika P / E dla wszystkich akcji w tej samej grupie branżowej da spółce przejmującej dobre wskazówki dotyczące tego, jaka powinna być docelowa wartość współczynnika C / Z.
Wskaźnik wartości przedsiębiorstwa do sprzedaży (EV / sprzedaż)
Mając stosunek wartości przedsiębiorstwa do sprzedaży (EV / sprzedaż), spółka przejmująca składa ofertę będącą wielokrotnością przychodów, mając jednocześnie świadomość stosunku ceny do sprzedaży innych firm z branży.
Zdyskontowane przepływy pieniężne (DCF)
Kluczowe narzędzie wyceny w fuzjach i przejęciach, analiza zdyskontowanych przepływów pieniężnych (DCF) określa bieżącą wartość firmy na podstawie jej szacowanych przyszłych przepływów pieniężnych. Prognozowane wolne przepływy pieniężne (dochód netto + amortyzacja – wydatki inwestycyjne – zmiana kapitału obrotowego) dyskontuje się do wartości bieżącej za pomocą średniego ważonego kosztu kapitału przedsiębiorstwa (WACC). Wprawdzie DCF jest trudny do uzyskania, ale niewiele narzędzi może konkurować z tą metodą wyceny.
Koszt wymiany
W kilku przypadkach przejęcia opierają się na koszcie zastąpienia firmy docelowej. Dla uproszczenia załóżmy, że wartość firmy jest po prostu sumą wszystkich jej kosztów wyposażenia i personelu. Firma przejmująca może dosłownie nakazać celowi sprzedaż po tej cenie lub stworzy konkurenta za taką samą cenę. Oczywiście zebranie dobrego zarządzania, nabycie nieruchomości i zakup odpowiedniego sprzętu zajmuje dużo czasu. Ta metoda ustalania ceny z pewnością nie miałaby większego sensu w branży usługowej, w której kluczowe aktywa (ludzie i pomysły) są trudne do wyceny i rozwijania.
Często Zadawane Pytania
Czym różnią się fuzje od przejęć?
Ogólnie „przejęcie” oznacza transakcję, w której jedna firma przejmuje inną firmę poprzez przejęcie. Termin „fuzja” jest używany, gdy firmy kupujące i przejmowane łączą się, tworząc zupełnie nowy podmiot. Ponieważ każda kombinacja jest wyjątkowym przypadkiem z własnymi osobliwościami i powodami podjęcia transakcji, stosowanie tych terminów ma tendencję do nakładania się.
Dlaczego firmy przejmują inne firmy w drodze fuzji i przejęć?
Dwie z kluczowych sił napędowych kapitalizmu to konkurencja i wzrost. Kiedy firma staje w obliczu konkurencji, musi jednocześnie obniżać koszty i wprowadzać innowacje. Jednym z rozwiązań jest przejęcie konkurentów, aby nie stanowili już zagrożenia. Firmy kończą również fuzje i przejęcia, aby się rozwijać, nabywając nowe linie produktów, własność intelektualną, kapitał ludzki i bazy klientów. Firmy mogą również szukać synergii. Łącząc działania biznesowe, ogólna wydajność ma tendencję do wzrostu, a ogólne koszty mają tendencję do spadku, ponieważ każda firma wykorzystuje mocne strony drugiej firmy.
Co to jest wrogie przejęcie?
Przyjazne przejęcia są najbardziej powszechne i mają miejsce, gdy firma przejmowana zgadza się na przejęcie; jego rada dyrektorów i udziałowcy aprobują przejęcie, a połączenia te często przynoszą obopólne korzyści przejmującym i przejmowanym spółkom. Nieprzyjazne przejęcia, zwane potocznie „wrogimi przejęciami”, mają miejsce, gdy firma docelowa nie wyraża zgody na przejęcie. Wrogie przejęcia nie mają takiej samej umowy z firmą przejmowaną, więc firma przejmująca musi aktywnie kupować duże udziały firmy przejmowanej, aby uzyskać pakiet kontrolny, co wymusza przejęcie.
Jak fuzje i przejęcia wpływają na akcjonariuszy?
Ogólnie rzecz biorąc, w dniach poprzedzających fuzję lub przejęcie akcjonariuszy spółki przejmującej doświadczy przejściowego spadku wartości akcji. Jednocześnie udziały w firmie docelowej zazwyczaj wykazują wzrost wartości. Często wynika to z faktu, że firma przejmująca będzie musiała wydać kapitał, aby przejąć firmę docelową po premii w stosunku do cen akcji sprzed przejęcia. Po oficjalnym wejściu w życie fuzji lub przejęcia cena akcji zwykle przekracza wartość każdej spółki bazowej na etapie poprzedzającym przejęcie. W przypadku braku niekorzystnych warunków ekonomicznych akcjonariusze połączonej spółki notują zazwyczaj korzystne długoterminowe wyniki i dywidendy.
Zwracamy uwagę, że akcjonariusze obu spółek mogą doświadczyć rozwodnienia siły głosu ze względu na zwiększoną liczbę akcji uwalnianych w procesie połączenia. Zjawisko to jest widoczne w kursie wymiany. Akcjonariusze spółki przejmującej doświadczają nieznacznej utraty siły głosu, podczas gdy akcjonariusze mniejszej spółki przejmowanej mogą odczuwać znaczną erozję swoich praw głosu w stosunkowo większej puli interesariuszy.
Jaka jest różnica między fuzją lub przejęciem w pionie i poziomie?
Integracja pozioma i integracja pionowa to strategie konkurencyjne, których firmy używają do umacniania swojej pozycji wśród konkurentów. Integracja pozioma to przejęcie powiązanej działalności. Firma, która zdecyduje się na integrację poziomą, przejmie inną firmę, która działa na tym samym poziomie łańcucha wartości w branży – na przykład, kiedy Marriott International, Inc. przejął Starwood Hotels & Resorts Worldwide, Inc. Integracja pionowa odnosi się do proces nabywania operacji biznesowych w ramach tej samej branży produkcyjnej. Firma, która decyduje się na integrację pionową, przejmuje pełną kontrolę nad jednym lub kilkoma etapami produkcji lub dystrybucji produktu – na przykład, gdy Apple nabył AuthenTec, który produkuje technologię dotykowego czytnika linii papilarnych, która trafia do jej iPhone’ów.