Klauzula sprzedaży
Co to jest klauzula Market Out?
Klauzula market out to postanowienie w umowie o subemisję, które umożliwia subemitentowi rozwiązanie umowy bez ponoszenia kary. Klauzula market out może zostać aktywowana z określonych powodów, takich jak pogorszenie warunków rynkowych lub po prostu dlatego, że subemitent ma trudności ze sprzedażą akcji spółki. Jednak chociaż przyczyny mogą być różne, należy je odnotować w klauzuli market out.
Kluczowe wnioski
- Dzięki klauzuli market out, subemitent, który zgodził się wprowadzać na rynek i sprzedawać akcje firmy, może anulować tę umowę bez konieczności płacenia kary.
- Takie umowy są zwykle zawierane w ramach gwarantowanego subemisji wiążącej, w ramach której subemitent przyjmuje całe ryzyko związane z zapasami i kupuje wszystkie papiery wartościowe w celu publicznej sprzedaży akcji.
- Klauzula wycofania z rynku może zostać uruchomiona z powodów, które obejmują zmianę lub pogorszenie warunków rynkowych lub zwolnienie gwaranta z finansowego obciążenia związanego z utrzymywaniem akcji, które nie zostaną sprzedane.
- Klauzula dotycząca wycofania z rynku musi szczegółowo określać, jakie warunki muszą wystąpić, aby subemitent mógł uchwalić klauzulę.
Zrozumienie klauzuli Market Out
Klauzula market out polega na zmniejszeniu ryzyka ubezpieczyciela w ubezpieczeniu uprawniającym. Subemitent IPO zawiera umowę z emitentem w celu wprowadzenia na rynek i sprzedaży akcji spółki inwestorom na rynku pierwotnym. W przypadku gwarantowania gwarantowanego ubezpieczyciel zgadza się przejąć całe ryzyko związane z zapasami i kupić wszystkie papiery wartościowe na pierwszą ofertę publiczną (IPO) bezpośrednio od emitenta w celu ich publicznej sprzedaży.
Oczywiście wiąże się to ze sporym ryzykiem wynikającym z nadwyżek i innych czynników. Ubezpieczyciele mogą ponieść poważną stratę finansową, będąc zmuszeni do gwarantowania oferty, która później, jak się później odkryje, może być mało interesująca dla inwestorów – albo z powodu okoliczności w firmie emitującej, albo z powodu pogarszających się warunków rynkowych. W związku z tym klauzula market out jest generalnie przywoływana, gdy rynek osiągnął trudny okres lub inne oferty IPO osiągnęły gorsze wyniki.
Klauzula market out może również pozwolić syndykatowi subemisyjnemu na zrezygnowanie z umowy o subemisję przed pierwszą ofertą publiczną (IPO), jeżeli na przykład obrót papierami wartościowymi spółki zostanie zawieszony, istotna zmiana niekorzystnie wpłynie na emitenta lub inne tego typu. w pewnych okolicznościach sprzedaż papierów wartościowych po uzgodnionej cenie jest niepraktyczna.
Radca spółki emitującej, która przygotowuje umowę o subemisję IPO, musi dokładnie zapoznać się z warunkami umowy, które pozwolą na aktywację klauzuli market out. Nadmiernie szeroki rynek z klauzulą skutecznie neguje koncepcję zdecydowane zaangażowanie subemisję. Taka klauzula o zawyżonym zakresie pozwoli subemitentowi na wypowiedzenie umowy o subemisję z praktycznie dowolnego powodu, w efekcie narażając całe ryzyko na emitenta.
Przykładowy język klauzuli Market Out
Oto fragment umowy o subemisję zawartej między Rackable Systems i jego subemitentami na sprzedaż 2,6 miliona akcji zwykłych firmy.
(l) Po zawarciu i dostarczeniu niniejszej Umowy nie nastąpiło żadne z poniższych: (i) obrót papierami wartościowymi ogólnie na giełdzie nowojorskiej lub amerykańskiej lub na rynku pozagiełdowym, lub obrót jakimikolwiek papierami wartościowymi Spółki na jakiejkolwiek giełdzie lub na rynku pozagiełdowym został zawieszony lub rozrachunek takiego obrotu ogólnie zostałby istotnie zakłócony lub minimalne ceny zostałyby ustalone na każdej takiej giełdzie lub wprowadzanie do obrotu przez Komisję, poprzez taką wymianę lub jakikolwiek inny organ regulacyjny lub organ rządowy mający jurysdykcję, (ii) władze federalne lub stanowe ogłoszą moratorium bankowe, (iii) Stany Zjednoczone zaangażują się w działania wojenne, nastąpiła eskalacja działań zbrojnych z udziałem Stanów Zjednoczonych lub Stany Zjednoczone ogłosiły stan wyjątkowy lub wojna, lub (iv) miały miejscetaka istotna niekorzystna zmiana ogólnych warunków ekonomicznych, politycznych lub finansowych, w tym między innymi w wyniku działalności terrorystycznej po dacie niniejszej Umowy (lub wpływ warunków międzynarodowych na rynki finansowe w Stanach Zjednoczonych będzie taki), że w ocenie Przedstawicieli niewykonalne lub niewskazane jest przeprowadzenie oferty publicznej lub dostarczenie Akcji w takim Dniu Dostawy na warunkach iw sposób przewidziany w Prospekcie.