Utrzymanie kontroli nad swoim biznesem po debiucie giełdowym
Jako założyciel i dyrektor generalny swojej firmy pracowałeś ciężej i poświęciłeś więcej niż ktokolwiek, aby odnieść sukces. Przeprowadziłeś badania, skonsultowałeś się z zaufanymi doradcami i zdecydowałeś, że najlepszym sposobem na przeniesienie rozwoju Twojej firmy na wyższy poziom jest pierwsza oferta publiczna (IPO). Ale nie chcesz, aby zwykli akcjonariusze, członkowie zarządu korporacji lub firmy inwestycyjne, które nie włożyły swojej krwi, potu i łez do firmy, decydowały o tym, jak to działa. Oto kilka metod utrzymania większej kontroli nad firmą po debiucie giełdowym.
Utwórz różne klasy udziałów
Korporacje publiczne mogą wybrać emisję różnych klas akcji zwykłych. Każda klasa zapewnia akcjonariuszom inny zestaw praw. Najczęstszą praktyką jest do wydawania akcji serii A i akcji klasy B. Akcje klasy A mogą dawać akcjonariuszom 10 głosów lub 100 głosów za każdą posiadaną akcję, podczas gdy akcje klasy B mogą dawać akcjonariuszom 1 głos za każdą posiadaną akcję. Albo może być na odwrót; nie ma reguły mówiącej, że akcje klasy A muszą być nadrzędne w stosunku do tytułów klasy B. Akcje z dodatkowymi prawami głosu są czasami nazywane „akcjami z super głosem”.
Kiedy firma wejdzie na giełdę, może dać swoim założycielom, kierownictwu i innym kluczowym interesariuszom wystarczającą liczbę udziałów z prawem głosu, aby pomóc im zachować kontrolę nad firmą. Koncentracja praw głosu wśród określonej kategorii akcjonariuszy również utrudnia próbę przejęcia. Spółka może zdecydować się na sprzedaż publiczną jedynie swoich zwykłych akcji z mniejszym prawem głosu. Firmy, które skorzystały z tej strategii, to między innymi Groupon, LinkedIn, Facebook i The New York Times.
Wady
Wadą tej strategii jest to, że akcjonariusze klasy B mogą nie być z niej zadowoleni. Mogą czuć, że osoby mające dostęp do informacji poufnych mają zbyt dużą kontrolę nad spółką i nie będą działać w najlepszym interesie zwykłych akcjonariuszy, przez co spółka i jej akcje nie osiągają wyników. Akcjonariusze klasy B mogą próbować zmusić wszystkich akcjonariuszy do głosowania, aby pozbyć się dwóch różnych klas akcji i ich nierównych praw głosu.
Wiele spółek publicznych używa różnych klas udziałów do delegowania kontroli. Na przykład Ford Motor Company (F) ma tylko niewielki procent udziałów z super prawami głosu, ale daje spadkobiercom Henry’ego Forda kontrolę nad 40% głosów. W maju akcjonariusze odrzucili propozycję likwidacji dwuklasowej struktury akcji, ale fakt, że w ogóle było to głosowanie, wskazuje, że wielu akcjonariuszy jest niezadowolonych z systemu.
Kluczowe wnioski
- Korporacje, które są publicznie dostępne, mogą emitować różne klasy akcji.
- Akcje z super prawem głosu wiążą się z dodatkowymi prawami głosu.
- Spółka kontrolowana posiada ponad 50% udziałów.
Bądź firmą kontrolowaną
Spółka kontrolowana, zgodnie z zasadami giełdy, to taka, w której osoba fizyczna, grupa lub inna spółka posiada więcej niż 50% udziałów. Firmy te nie muszą mieć niezależnego zarządu, niezależnego komitetu ds. Wynagrodzeń ani niezależnej funkcji nominacji członków zarządu. Członkowie komitetów audytu, wynagrodzeń i zarządzania nie muszą być niezależni w spółce kontrolowanej. Dwuklasowa struktura akcji ułatwia istnienie spółek kontrolowanych.
Możesz także być firmą kontrolowaną przez rodzinę. Mogą, ale nie muszą, spełniać giełdową definicję spółki kontrolowanej, ale w nich założyciele lub ich rodziny posiadają znaczny procent w spółce i mogą wyznaczyć prezesa. Tego typu firmy stanowią prawie jedną piątą rankingu Fortune Global 500, donosi The Economist. Przykłady obejmują Wal-Mart Stores, który jest w dużej mierze własnością i jest zarządzany przez dzieci założyciela Sama Waltona, oraz Facebook, który jest kontrolowany przez założyciela Marka Zuckerberga i ma przepisy dotyczące kontroli, aby przenieść jego śmierć na każdego, kogo wyznaczy.
Chociaż nie jest to wymagane, Facebook ma większość niezależnych członków zarządu, a jego komitety ds. Wynagrodzeń i zarządzania składają się w całości z niezależnych dyrektorów. Nawet kontrolowane firmy mogą nieco poluzować stery, aby uspokoić akcjonariuszy.
Ujawnianie kontroli
Nie możesz jednak zachować tajemnicy: musisz ujawnić to w swoich publicznie złożonych raportach. Akcjonariusze mają prawo wiedzieć, w co się pakują, a niektórzy widzą dodatkowe ryzyko związane z inwestowaniem w spółki kontrolowane, ponieważ wykazano, że kontrolowane firmy osiągają gorsze wyniki w porównaniu z firmami niekontrolowanymi i są postrzegani jako mniej odpowiedzialne przed opinią publiczną. Jednak spółki kontrolowane nadal podlegają niezależnym audytom i większości innych wymogów publicznego obrotu. Od 2012 r. W S&P 1500 Composite było 114 kontrolowanych firm, w tym LinkedIn, Zynga, Groupon i Facebook.
Skopiuj strukturę partnerstwa Alibaba
Kiedy chińska firma e-commerce Alibaba weszła na giełdę we wrześniu 2014 r., Jej niezwykła struktura korporacyjna była ważną wiadomością. Zamiast korzystać z dwóch klas udziałów, aby umożliwić właścicielom zachowanie kontroli, miałby 27 partnerów, którzy nominowaliby członków zarządu; dwie inne firmy, które były największymi udziałowcami firmy, Yahoo i SoftBank, musiałyby zatwierdzić nominacje. Partnerzy skutecznie kontrolowaliby zarząd i ograniczali wkład zewnętrznych udziałowców. Podobnie jak spółki kontrolowane, zagraniczni emitenci prywatni i spółki komandytowe są zwolnieni z wymogów niezależnych zarządu.
Obecnie Alibaba Partnership ma 30 członków i liczba ta będzie się zmieniać, gdy wybierani są nowi partnerzy, a dotychczasowi partnerzy odchodzą na emeryturę lub opuszczają firmę. Partnerzy mają ograniczone możliwości sprzedaży swoich udziałów, a akcjonariusze zewnętrzni mają ograniczone możliwości mianowania lub wybierania dyrektorów lub wpływania na decyzje korporacyjne. Współzałożyciele, prezes wykonawczy Jack Ma i wiceprezes wykonawczy Joe Tsai zachowują znaczącą kontrolę nad firmą dzięki tej strukturze.
Statuty spółki ograniczają również zdolność osób trzecich do przejęcia kontroli nad spółką poprzez postanowienia, takie jak rozłożone w czasie warunki dla członków zarządu, więc nie można ich wszystkich zastąpić w tym samym czasie. (Pomimo dobrze znanego potencjału konfliktów interesów między Alibaba Partnership a akcjonariuszami generalnymi, spółka miała największą ofertę publiczną w historii, ale od tego czasu jej cena akcji znacznie spadła.
Upewnij się, że akcje podmiotów zewnętrznych są szeroko rozpowszechnione
Nie musisz używać różnych klas akcji z różnymi prawami głosu ani być spółką kontrolowaną, aby zarządzać swoją firmą. Członkowie zarządu i rady mogą posiadać mniej niż 50% udziałów, ale nadal sprawować kontrolę, o ile podmioty zewnętrzne nie posiadają dużego procentu udziałów. Zaletą tej strategii jest to, że może być ona bardziej do przyjęcia dla akcjonariuszy zewnętrznych, którzy doceniają posiadanie akcji dających równe prawa głosu w stosunku do posiadanych przez osoby posiadające informacje poufne. Wadą jest to, że nie możesz kontrolować, komu osoby z zewnątrz sprzedają swoje udziały, więc przejęcie jest zawsze możliwe. Ta strategia nie jest tak silna jak inne, jeśli chodzi o utrzymanie kontroli nad Twoją firmą.
Podsumowanie
Wprowadzenie firmy na giełdę oznacza utratę wolności, jaką miałeś jako firma prywatna. Musisz nie tylko przestrzegać wielu przepisów, ale także dbać o zadowolenie akcjonariuszy. Kiedy akceptujesz pieniądze obywateli, musisz być przed nimi odpowiedzialny. Ale to nie znaczy, że musisz pozwolić im wywołać wszystkie strzały. Odegrałeś kluczową rolę w doprowadzeniu firmy do obecnego stanu i zasługujesz na to, aby zachować kontrolę, o ile nadal będziesz osiągać wyniki.