Jak działają umowy o zachowaniu poufności i dlaczego są ważne
Co to jest umowa o zachowaniu poufności?
Aby utrzymać przewagę konkurencyjną, firmy muszą ukrywać projekty, innowacyjne pomysły lub ekscytujące nowe produkty, aby nie wpadły w ręce konkurencji. Podobnie startupy z nowym i dochodowym pomysłem mogą odnieść sukces tylko wtedy, gdy to, nad czym pracują, pozostaje w tajemnicy. Umowa nieujawnienie lub NDA, jest dokumentem prawnym, który utrzymuje pokrywę takiej informacji poufnych. Umowy te mogą być alternatywnie określane jako umowy o zachowaniu poufności (CA), oświadczenia o zachowaniu poufności lub klauzule poufności w ramach większego dokumentu prawnego.
Jak działają umowy o zachowaniu poufności
Umowa NDA jest zwykle wykorzystywana za każdym razem, gdy poufne informacje są ujawniane potencjalnym inwestorom, wierzycielom, klientom lub dostawcom. Zachowanie poufności na piśmie i podpisane przez wszystkie strony może dać zaufanie tego rodzaju negocjacjom i powstrzymać kradzież umowie o zachowaniu poufności. Niektóre umowy o zachowaniu poufności zobowiązują osobę do zachowania tajemnicy na czas nieokreślony, tak aby sygnatariusz w żadnym momencie nie mógł ujawnić poufnych informacji zawartych w umowie. Bez takiej podpisanej umowy wszelkie informacje ujawnione w zaufaniu mogą zostać wykorzystane do złośliwych celów lub przypadkowo upublicznione. Kary za złamanie umowy o zachowaniu poufności są wyszczególnione w umowie i mogą obejmować odszkodowanie w postaci utraconych korzyści lub ewentualnie zarzutów karnych.
Korzystanie z umów o zachowaniu poufności
Właściciele firm często muszą omawiać zastrzeżone lub wrażliwe informacje z osobami z zewnątrz. Dzielenie się informacjami ma kluczowe znaczenie przy poszukiwaniu inwestycji, znajdowaniu potencjalnych partnerów w przedsięwzięciu biznesowym, pozyskiwaniu nowych klientów lub zatrudnianiu kluczowych pracowników. W celu ochrony osoby lub osób, z którymi te informacje są udostępniane, umowy o zachowaniu poufności od dawna stanowią ramy prawne pozwalające zachować zaufanie i zapobiegać wyciekaniu kluczowych informacji, jeśli mogłoby to zagrozić rentowności związanej z tymi treściami. Informacje, które mogą wymagać zawarcia umowy o zachowaniu poufności, obejmują tajne przepisy, zastrzeżone formuły i procesy produkcyjne. Informacje chronione zazwyczaj obejmują również listy klientów lub kontaktów handlowych, niepubliczne dane księgowe lub dowolną konkretną pozycję, która odróżnia jedną firmę od drugiej.
Na przykład firma rozpoczynająca działalność, która chce zebrać pieniądze od inwestorów venture capital lub innych inwestorów, może obawiać się, że ich dobry pomysł zostanie skradziony zamiast otrzymać inwestycję. Posiadanie podpisanej umowy o zachowaniu poufności prawnie wyklucza taką kradzież pomysłów. Bez jednego może być trudno udowodnić, że pomysł został skradziony.
Firma zatrudniająca zewnętrznych konsultantów może również wymagać od osób, które będą obsługiwać dane wrażliwe, podpisania umowy o zachowaniu poufności, aby w żadnym momencie nie ujawniały tych szczegółów. Pracownicy pełnoetatowi mogą być również zobowiązani do podpisania umowy NDA podczas pracy nad nowymi projektami, które nie zostały jeszcze upublicznione, ponieważ skutki wycieku informacji mogą zaszkodzić wartości projektu i całej firmy.
Czegonie obejmuje umowa o zachowaniu poufności
Oczywiście nie wszystkie transakcje biznesowe należy traktować jako poufne. Dokumenty publiczne, takie jak informacje złożone w SEC lub adres siedziby firmy, nie są objęte umową o zachowaniu poufności.
Sądy mają swobodę interpretacji zakresu umowy o zachowaniu poufności, w zależności od języka umowy. Na przykład, jeśli jedna ze stron umowy może udowodnić, że posiadała wiedzę objętą umową o zachowaniu poufności przed jej podpisaniem lub jeśli może udowodnić, że uzyskała wiedzę poza umową, może być w stanie uniknąć negatywnego wyroku.
Co więcej, nie cała wiedza jest chroniona w umowie o zachowaniu poufności. Jeżeli informacje zostaną ujawnione w wyniku wezwania sądowego, poszkodowanemu może nie przysługiwać środek prawny.
Rodzaje umów o zachowaniu poufności
Konkretna treść każdej umowy o zachowaniu poufności jest wyjątkowa, ponieważ będzie odnosić się do określonych informacji, zastrzeżonych danych lub innych poufnych szczegółów określonych przez zaangażowane osoby i omawiane kwestie. Ogólnie rzecz biorąc, istnieją dwa podstawowe typy umów o zachowaniu poufności: jednostronne i wzajemne.
Umowa jednostronna to umowa, na mocy której jedna ze stron umowy – zwykle pracownik – zobowiązuje się nie ujawniać poufnych informacji, których poznała podczas pracy. Większość umów o zachowaniu poufności należy do tej kategorii. Chociaż wiele tego rodzaju umów ma na celu ochronę tajemnic handlowych przedsiębiorstwa, mogą one również zostać utworzone w celu ochrony praw autorskich do informacji powstałych w wyniku badań prowadzonych przez pracowników. Badacze kontraktowi i korporacyjni w sektorze prywatnym oraz profesorowie uniwersytetów badawczych są czasami zobowiązani do podpisania umów o zachowaniu poufności, które dają prawa do wszelkich badań, które prowadzą z firmą lub uczelnią, która ich wspiera.
Z drugiej strony, umowa o wzajemnym zachowaniu poufności jest zwykle zawierana między firmami zaangażowanymi we wspólne przedsięwzięcie, które obejmuje dzielenie się zastrzeżonymi informacjami. Jeśli producent chipów wie o ściśle tajnej technologii wchodzącej w skład nowego telefonu, może być zobowiązany do zachowania tego projektu w tajemnicy. W tej samej umowie producent telefonu może być również zobowiązany do zachowania nowej technologii w tajemnicy.
Umowy o zachowaniu poufności są również istotną częścią negocjacji dotyczących fuzji i przejęć przedsiębiorstw.
Podsumowanie
Umowy o zachowaniu poufności to ważne ramy prawne stosowane do ochrony wrażliwych i poufnych informacji przed udostępnieniem ich przez odbiorcę. Firmy i startupy używają tych dokumentów, aby mieć pewność, że ich dobre pomysły nie zostaną skradzione przez osoby, z którymi negocjują. Każdy, kto naruszy umowę o zachowaniu poufności, będzie podlegał procesom sądowym i karom proporcjonalnym do wartości utraconych zysków. Można nawet postawić zarzuty karne. Umowy o zachowaniu poufności mogą być jednostronne, gdy tylko odbiorca informacji jest zobowiązany do milczenia, lub wzajemne, jeśli obie strony zgadzają się nie udostępniać sobie nawzajem poufnych informacji.