Pełna zapadka
Co to jest pełna grzechotka?
Pełna zapadka to postanowienie umowne mające na celu ochronę interesów wczesnych inwestorów. W szczególności jest to przepis przeciwdziałający rozwodnieniu, który ma zastosowanie do wszelkich akcji zwykłych sprzedawanych przez spółkę po wystawieniu opcji (lub zamiennego papieru wartościowego), najniższej ceny sprzedaży jako skorygowanej ceny opcji lub współczynnika konwersji dla istniejących akcjonariuszy.
Kluczowe wnioski
- Pełna zapadka to przepis przeciwdziałający rozwodnieniu, który stosuje najniższą cenę sprzedaży jako skorygowaną cenę opcji lub współczynnik konwersji dla istniejących akcjonariuszy.
- Chroni wczesnych inwestorów, zapewniając im rekompensatę za rozwodnienie ich własności spowodowane przyszłymi rundami pozyskiwania funduszy.
- Pełne przepisy dotyczące mechanizmu zapadkowego mogą być kosztowne dla założycieli i mogą zniweczyć wysiłki zmierzające do pozyskania kapitału w przyszłych rundach zbierania funduszy.
- Podejścia oparte na średniej ważonej są popularną alternatywą dla przepisu pełnego mechanizmu zapadkowego.
Zrozumieć pełne zapadki
Pełna zapadka chroni inwestorów na wczesnym etapie, zapewniając, że ich procentowa własność nie zostanie zmniejszona przez przyszłe rundy pozyskiwania funduszy. Przepis ten zapewnia również poziom ochrony kosztów, gdyby ceny przyszłych rund były niższe niż ceny początkowej rundy.
Są jednak pewne zastrzeżenia. Zaoferowanie tych zapewnień inwestorom na wczesnym etapie może być dość kosztowne z punktu widzenia założycieli spółek lub inwestorów uczestniczących w późniejszych rundach pozyskiwania funduszy.
Zasadniczo istnienie pełnego przepisu zapadkowego może utrudnić spółce przyciągnięcie nowych rund inwestycji. Z tego powodu pełne postanowienia dotyczące mechanizmu zapadkowego obowiązują zwykle tylko przez ograniczony czas.
Przykład pełnego mechanizmu zapadkowego
Aby to zilustrować, rozważmy scenariusz, w którym firma sprzedaje 1 milion zamiennych akcji uprzywilejowanych po cenie 1,00 USD za akcję, na warunkach, które obejmują pełną zapadkę. Załóżmy, że firma następnie przeprowadzi drugą rundę zbierania funduszy, tym razem sprzedając 1 milion akcji zwykłych po cenie 0,50 USD za akcję.
Ze względu na pełną zapadkę spółka byłaby wówczas zobowiązana do zrekompensowania uprzywilejowanym akcjonariuszom obniżenia ceny konwersji ich akcji do 0,50 USD. W rzeczywistości oznacza to, że akcjonariusze uprzywilejowani musieliby otrzymać nowe akcje (bez dodatkowych kosztów), aby zapewnić, że ich ogólna własność nie zostanie zmniejszona w wyniku sprzedaży nowych akcji zwykłych.
Ta dynamika może prowadzić do szeregu dostosowań, w których należy stworzyć nowe akcje, aby zaspokoić potrzeby zarówno pierwotnych akcjonariuszy uprzywilejowanych (którzy korzystają z przepisu pełnego mechanizmu zapadkowego), jak i nowych inwestorów, którzy chcą kupić stały procent spółki.. W końcu inwestorzy chcą nie tylko abstrakcyjnej liczby akcji, ale konkretnego procentu własności.
W tej sytuacji założyciele firm mogą szybko znaleźć własne udziały własnościowe, które ulegną szybkiemu zmniejszeniu w wyniku ciągłych korekt przynoszących korzyści zarówno starym, jak i nowym inwestorom.
Podejście z pełnym mechanizmem zapadkowym a średnia ważona
Alternatywny przepis, który wykorzystuje metodę średniej ważonej, jest prawdopodobnie bardziej sprawiedliwy pod względem równoważenia interesów założycieli, wczesnych inwestorów i późniejszych inwestorów. Podejście to występuje w dwóch odmianach: średniej ważonej o wąskiej podstawie i średniej ważonej o szerokiej podstawie.