Zasada oceny biznesowej
Jaka jest reguła oceny biznesowej?
Zasada oceny biznesowej to zasada prawna, która zapewnia dyrektorom, członkom kadry kierowniczej i agentom zwolnienie z procesów sądowych dotyczących transakcji korporacyjnych, jeśli okaże się, że działali w dobrej wierze. Zasada zakłada, że osoby zarządzające spółką przy podejmowaniu decyzji działają w najlepszym interesie firmy.
Zrozumienie zasady oceny biznesowej
Kadra kierownicza i inni menedżerowie mają za zadanie podejmowanie decyzji, które mogą być złożone i mogą mieć długofalowe konsekwencje dla zdrowia firmy. Często funkcjonariusze podejmują decyzje bez doskonałych informacji i muszą oszacować wpływ tych decyzji. Czasami decyzje takie jak fuzja z inną firmą lub przejęcie konkurenta mogą ostatecznie skutkować stratami finansowymi.
Działania w dobrej wierze
Reguła oceny biznesowej zapewnia pewną osłonę dla tych decyzji. Jest używany przez sądy w celu ustalenia, czy urzędnik lub dyrektor spółki powinien być pociągnięty do odpowiedzialności za swoje czyny. Zasadniczo zasada ta przyznaje immunitet z tytułu odpowiedzialności, jeżeli okaże się, że funkcjonariusz działał w dobrej wierze, z ostrożnością, jaką by zwykła osoba postąpiła, gdyby znalazła się w takiej samej sytuacji, oraz w tym, co dyrektor miał uzasadnione przekonanie, że leżało w najlepszym interesie firma.
Ta zasada prawna stwarza domniemanie niewinności w sprawach sądowych, ale może zostać unieważniona, jeśli okaże się, że funkcjonariusz nie przestrzegał trzech podstawowych wytycznych. Na przykład zarząd spółki może przyjąć ofertę przejęcia, która jest niższa od godziwej wartości rynkowej spółki. W przypadku stwierdzenia, że funkcjonariusze pospiesznie podjęli decyzję lub nie wykonali należycie powierzonych im obowiązków, sądy mogą uchylić immunitet.
Sądy mogą również uchylić immunitet, jeśli zostanie stwierdzone, że funkcjonariusz działał we własnym interesie. Na przykład urzędnik, któremu przyznano stanowisko w firmie przejmującej, jeśli zaakceptuje niższą ofertę, nie działałby w najlepszym interesie firmy.
Przy podejmowaniu decyzji w sprawach dotyczących wyroków biznesowych sądy stosują regułę Aronsona (ze sprawy Aronson v. Lewis, 473 A.2d 805, 814, Del. 1984)1 w odniesieniu do dwóch testów, które muszą zostać spełnione, zgodnie zoświadczeniemprawnika biznesowego Stevena Goldberga.„Skarga musi opierać się na konkretnym fakcie, który daje uzasadnioną wątpliwość, że„ (1) dyrektorzy są bezinteresowni i niezależni [lub] (2), że zakwestionowana transakcja była w przeciwnym razie wynikiem ważnego osądu biznesowego ”. Test jest wyrażony jako rozłączny. „