3 powody rozdzielenia stanowisk dyrektora generalnego i przewodniczącego
Wszystkie korporacje publiczne w Stanach Zjednoczonych są zobowiązane do posiadania rady dyrektorów, której zadaniem jest nadzorowanie działalności korporacyjnej i ochrona interesów akcjonariuszy spółki.
Na czele zarządu stoi przewodniczący, który ma wpływ na kierunek działania rady. W wielu firmach dyrektor generalny (CEO), który zajmuje najwyższe stanowisko kierownicze w spółce, pełni również funkcję prezesa zarządu. Dzieje się tak często w przypadku firm, które szybko się rozwinęły i nadal zachowują pierwotnego założyciela na tych rolach.
Kwestia, czy pełnienie obu ról zmniejsza walnych zgromadzeniach. Istnieją dobre powody, aby oddzielić te dwa stanowiska w celu wzmocnienia ogólnej integralności firmy.
Kluczowe wnioski
- Wszystkie spółki publiczne mają radę dyrektorów, na której czele stoi prezes, który wpływa na radę; mają również dyrektora generalnego, który jest najwyższym menedżerem w firmie.
- W niektórych firmach przewodniczący pełni również funkcję dyrektora generalnego; chociaż może to usprawnić niektóre operacje, istnieją również argumenty przeciwko jednej osobie pełniącej tę podwójną rolę.
- O wynagrodzeniu kadry kierowniczej decyduje rada korporacyjna, co oznacza, że dyrektor generalny, który jest jednocześnie przewodniczącym, głosuje z własnego wynagrodzenia – jest to wyraźny konflikt interesów.
- Zarządy monitorują ład korporacyjny lub sposób, w jaki dyrektor zarządza firmą w odniesieniu do jej mandatu i życzeń akcjonariuszy, co utrudnia prezesowi / dyrektorowi generalnemu monitorowanie siebie.
- Zarządy muszą mieć niezależny od kierownictwa komitet ds. Audytu, który informuje ich o nadzorze korporacyjnym, co powoduje konflikt interesów, jeśli najwyższy menedżer spółki, dyrektor generalny, jest jednocześnie przewodniczącym rady.
Wynagrodzenie kierownictwa
Wzrost wynagrodzenia kadry kierowniczej generalnie przyciąga uwagę akcjonariuszy firmy. Wzrosty odbywają się kosztem zysków akcjonariuszy, chociaż większość ludzi rozumie, że konkurencyjne wynagrodzenie pomaga utrzymać talenty w biznesie. Jednak to rada dyrektorów głosuje za podwyższeniem wynagrodzenia kadry kierowniczej.
Gdy CEO jest jednocześnie przewodniczącym, powstaje konflikt interesów, ponieważ CEO głosuje nad własnym wynagrodzeniem. Chociaż prawo wymaga, aby rada miała kilku członków niezależnych od zarządu, przewodniczący może wpływać na działalność rady, co pozwala na nadużywanie stanowiska przewodniczącego.
Ład korporacyjny
Jedną z głównych ról zarządu jest monitorowanie działalności spółki i zapewnienie, że jest ona prowadzona zgodnie z mandatem spółki i wolą akcjonariuszy. Ponieważ CEO jest stanowiskiem kierowniczym odpowiedzialnym za kierowanie tymi operacjami, łączenie roli skutkuje monitorowaniem samego siebie, co otwiera drzwi do nadużywania stanowiska. Rada kierowana przez niezależnego przewodniczącego z większym prawdopodobieństwem zidentyfikuje i monitoruje obszary firmy, które odchodzą od jej mandatu i wprowadzi środki naprawcze, aby przywrócić ją na właściwe tory.
Relacje między zarządem firmy a radą dyrektorów pozostają kluczowym tematem po serii niepowodzeń firmy; wszelkie przyszłe niepowodzenia związane z tym brakiem podziału obowiązków zintensyfikują rozmowę i mogą prowadzić do jeszcze surowszych przepisów.
Niezależność Komisji Rewizyjnej
W 2002 r. Ustawa Sarbanes-Oxley, jako odpowiedź na kilka głośnych błędów korporacyjnych, ustanowiła mocniejsze przepisy dotyczące nadzoru korporacyjnego, w tym wymóg, aby komitet audytu składał się wyłącznie z zewnętrznych członków zarządu. Oznacza to, że żaden członek kierownictwa nie może zasiadać w komitecie audytu. Jednakże, ponieważ komisja jest podgrupą rady dyrektorów i podlega przewodniczącemu, posiadanie dyrektora generalnego w roli przewodniczącego ogranicza skuteczność komitetu.
Dotyczy to zwłaszcza klauzuli informatora. Sarbanes-Oxley wymaga, aby komitet audytu posiadał procedurę, dzięki której pracownicy i inne powiązane osoby mogą zgłaszać oszustwa i inne nadużycia bezpośrednio do komitetu bez represji. Gdy zarząd jest kierowany przez kierownictwo, prawdopodobieństwo zgłaszania takich działań przez pracowników może być mniejsze, a prawdopodobieństwo podjęcia przez komitet audytu takich działań może być mniejsze.