Oferta przejęcia
Co to jest oferta przejęcia?
Oferta przejęcia to rodzaj czynności korporacyjnej, w ramach której firma składa ofertę kupna innej firmy. W ofercie przejęcia firma, która składa ofertę, nazywana jest nabywcą, a przedmiot oferty określany jest jako firma docelowa. Firma przejmująca zazwyczaj oferuje gotówkę, akcje lub ich kombinację, próbując przejąć kontrolę nad swoim celem.
Kluczowe wnioski
- Oferta przejęcia to czynność korporacyjna, w ramach której firma składa ofertę kupna innej firmy.
- Firma przejmująca zazwyczaj oferuje docelowej gotówkę, akcje lub ich kombinację.
- Jako powody ofert przejęcia można wymienić synergię, ulgi podatkowe lub dywersyfikację.
- W zależności od rodzaju oferty, oferty przejęcia są zwykle kierowane do zarządu spółki docelowej, a następnie do akcjonariuszy do zatwierdzenia.
- Istnieją cztery rodzaje ofert przejęcia: przyjacielskie, wrogie, odwrócone lub backflipy.
Zrozumienie ofert przejęcia
Każde działanie, które powoduje zmianę w korporacji i ma bezpośredni wpływ na jej interesariuszy akcjonariuszy, dyrektorów, klientów, dostawców, obligatariuszy, pracowników, dynamikę konkurencji, społeczność i ekosystem – nazywa się działaniem korporacyjnym. Działania korporacyjne wymagają zgody rady dyrektorów firmy (B lub D), aw niektórych przypadkach zgody niektórych interesariuszy. Działania korporacyjne mogą się różnić, od upadłości i likwidacji po fuzje i przejęcia (M&A), takie jak oferty przejęcia.
Menedżerowie potencjalnych nabywców często mają różne powody do składania ofert przejęcia i mogą wskazywać na pewien poziom synergii, korzyści podatkowe lub dywersyfikację. Na przykład jednostka przejmująca może ścigać firmę docelową, ponieważ jej produkty i usługi są zgodne z jej własnymi. W takim przypadku przejęcie go mogłoby pomóc nabywcy w wyeliminowaniu konkurencji lub zapewnieniu mu dostępu do zupełnie nowego rynku.
Potencjalny nabywca w ramach przejęcia zwykle składa ofertę kupna celu, zwykle w formie gotówki, akcji lub ich kombinacji. Oferta jest kierowana do B lub D firmy, która zatwierdza lub odrzuca transakcję. Po zatwierdzeniu rada przeprowadza głosowanie z akcjonariuszami w celu dalszego zatwierdzenia. Jeśli byliby zadowoleni z kontynuacji, umowa musi zostać zbadana przez Departament Sprawiedliwości (DOJ), aby upewnić się, że nie narusza żadnych przepisów antymonopolowych.
Badania empiryczne są mieszane, ale historia pokazuje, że w analizie po fuzji akcjonariusze spółki przejmowanej często odnoszą największe korzyści, prawdopodobnie ze składek płaconych przez przejmujących. W przeciwieństwie do wielu popularnych hollywoodzkich filmów, większość fuzji zaczyna się przyjaźnie. Chociaż pomysł wrogich przejęć rekinów stanowi dobrą rozrywkę, osoby z wewnątrz korporacji wiedzą, że wrogie oferty są kosztownym przedsięwzięciem, a wiele z nich kończy się niepowodzeniem, co może być kosztowne pod względem zawodowym.
Większość ofert przejęcia jest przyjazna.
Rodzaje ofert przejęcia
Generalnie istnieją cztery rodzaje ofert przejęcia: przyjazne, wrogie, odwrócone lub backflipy.
Przyjazny
Przyjazne przejęcie oferta ma miejsce, gdy zarówno przejmująca i spółki docelowe współpracować, aby negocjować warunki umowy. B z D docelowej zatwierdzi transakcję i zarekomenduje akcjonariuszom głosowanie za ofertą.
Sieć aptek CVS przejęła Aetnę w przyjaznym przejęciu za 69 miliardów dolarów w gotówce i akcjach. Umowa została ogłoszona w grudniu 2017 r., Zatwierdzona przez akcjonariuszy obu spółek w marcu 2018 r., A następnie zatwierdzona przez DOJ w październiku 2018 r.
Wrogi
Zamiast przechodzić przez B lub D firmy docelowej, wroga oferta wymaga innego podejścia. Przejmujący może zwrócić się z ofertą bezpośrednio do akcjonariuszy przejmowanego lub może spróbować zastąpić kierownictwo przejmowanego. W przeciwieństwie do przyjaznego przejęcia, cel nie chce przejść przez fuzję i może uciec się do pewnych taktyk, aby uniknąć wchłonięcia. Strategie te mogą obejmować trujące pigułki lub złoty spadochron.
Jednostka przejmująca może próbować wykonać ofertę wrogiego poprzez wystawienie wezwania, wykorzystując walkę proxy, lub zakup wystarczającej ilości akcji na otwartym rynku w celu uzyskania kontroli nad spółką docelową.
Odwrócić
W odwrotnej ofercie przejęcia prywatna firma zamierza kupić spółkę publiczną. Ponieważ spółka publiczna jest już notowana na giełdzie, to przejęcie może pomóc prywatnej firmie wejść na giełdę bez konieczności przechodzenia przez żmudny i skomplikowany proces wypełniania dokumentów niezbędnych do zakończenia pierwszej oferty publicznej (IPO).
Backflip
Oferty przejęcia backflipów są dość rzadkie w świecie korporacji. W tego rodzaju ofertach nabywca chce stać się podmiotem zależnym celu. Po fuzji jednostka przejmująca zachowuje kontrolę nad połączoną spółką, która zwykle nosi nazwę przejmowanego. Ten rodzaj przejęcia jest zwykle wykorzystywany, aby pomóc przejmującemu, który może borykać się na rynku – szczególnie w przypadku rozpoznawalności marki.
Przykłady ofert przejęcia
Oferta dwupoziomowa, zwana również wezwaniem dwuetapowym, ma miejsce, gdy spółka przejmująca jest skłonna zapłacić premię powyżej i powyżej bieżącej ceny rynkowej docelowej, aby przekonać akcjonariuszy do sprzedaży swoich akcji. Na początkowym poziomie nabywca przejmuje kontrolę nad celem, ale następnie składa kolejną, niższą ofertę na więcej udziałów za pośrednictwem drugiego poziomu, który zostanie zakończony w przyszłości. Proces ten zmniejsza całkowity koszt przejęcia dla firmy przejmującej.
Innym przykładem oferty przejęcia jest oferta „wszystko i wszystko”. W przypadku tego rodzaju przejęcia spółka przejmująca oferuje odkupienie wszystkich pozostających w obrocie akcji firmy przejmowanej po określonej cenie w określonym terminie. Ten rodzaj licytacji jest zwykle dokonywany poprzez wrogie przejęcie. Składając ofertę „wszystko i wszystko”, nabywca może ominąć współpracę z B lub D docelowej i kupić akcje od wszystkich akcjonariuszy, którzy chcą sprzedać swoje akcje.