Plansza schodkowa
Co to jest rozłożona tablica?
Tablica naprzemienna to tablica składająca się z dyrektorów pogrupowanych w klasy, którzy pełnią funkcje o różnej długości. Tablica rozłożona w czasie jest zwykle tworzona w celu odstraszenia od potencjalnej wrogiej oferty przejęcia. Typowy rozłożony zarząd ma od trzech do pięciu klas stanowisk w zarządzie, z których każda obejmuje warunki świadczenia usług o różnej długości, co pozwala na oszałamiające wybory.
Kluczowe wnioski
- Rozłożony zarząd to system, który zazwyczaj ma na celu zapobieganie wrogim przejęciom.
- W podejściu z rozłożonym zarządem firma otwiera tylko część swoich stanowisk dyrektorskich do wyborów w danym momencie.
- Zarządy rozłożone w czasie zazwyczaj składają się z „klas” stanowisk, z których każda organizuje wybory w różnych latach.
- Chociaż rozłożone w czasie zarządy są przydatne w zapobieganiu wrogim przejęciom, są również uważane za niekorzystne dla akcjonariuszy.
- Ze względu na ich negatywny wpływ na akcjonariuszy, rozłożone zarządy ostatnio spadały.
Jak działa tablica naprzemienna
Tablica schodkowa jest również nazywana tablicą sklasyfikowaną ze względu na różne klasy. W każdej kadencji wyborczej tylko jedna klasa stanowisk jest otwarta dla nowych członków, tym samym oszałamiając liczbę wakatów dostępnych w zarządzie rady w dowolnym momencie. Na przykład firma z dziewięcioma członkami zarządu podzielonymi na trzy klasy – klasa 1, klasa 2 i klasa 3 – przydzieli trzech członków do każdej klasy. Członkowie klasy 1 pełnią w zarządzie roczną kadencję, członkowie klasy 2 – dwa lata, a członkowie klasy 3 – trzy lata.
Oznacza to, że tylko jedna trzecia składu rady może się zmienić w danym roku, co stanowi ogromną przeszkodę dla potencjalnych wrogich oferentów, którzy mogą próbować przejąć kontrolę nad radą. Ze względu na rozłożony układ otwartych pozycji osiągnięcie celu, jakim jest przejęcie kontroli nad rozłożoną szachownicą, zajęłoby znacznie więcej czasu, niż w przypadku szachownicy, która mogłaby zostać usunięta w jednym czasie.
Chociaż rozłożone w czasie rady mogą potencjalnie zapobiec wrogim przejęciom i interwencjom aktywistów, w rzeczywistości takie agresywne działania zdarzają się dość rzadko.
Zalety i wady rozłożonej planszy
Krytycy rozłożonych w czasie zarządów uważają, że takie ustalenia mogą wiązać się z ryzykiem zakotwiczenia osób w radzie dyrektorów – osób, które mogą z mniejszym prawdopodobieństwem pracować ciężko w interesie akcjonariuszy bez zewnętrznej presji na utrzymanie wysokiego poziomu wyników przedsiębiorstwa. Jeśli ten system zarządu odstrasza potencjalnych inwestorów-aktywistów lub niezamówionych oferentów, którzy mają autentyczny zamiar zwiększenia wartości dla akcjonariuszy, akcjonariusze mogą przegapić.
Jednak z drugiej strony rozłożona tablica może służyć jako tarcza ochronna dla firmy przed dużym inwestorem szukającym szybkiego wyniku lub wrogim oferentem, który może chcieć podzielić firmę natychmiast po przejęciu kontroli. Ponadto ciągłość pracy zarządu, zwykle związana z podejściem rozłożenia zarządu, może być postrzegana jako pozytywny czynnik ładu korporacyjnego, ponieważ nadaje się do realizacji długoterminowych planów strategicznych spółki.
Badanie przeprowadzone na Harvardzie z 2016 r. Wykazało, że wdrażanie rozłożonych w czasie zarządów zmniejszyło się w ostatnich latach, przy czym 60% spółek S&P 1500 i 80% spółek S&P 500 zgłasza, że przeprowadza coroczne wybory na wszystkich dyrektorów. Jednym z czynników przyczyniających się do tego spadku jest Shareholder Rights Project, organizacja wywodząca się z Harvard Law School. Ponadto badania wykazały, że spółki z rozłożonymi zarządami statystycznie chwalą się niższymi zwrotami dla akcjonariuszy niż te bez nich, co potwierdza argument, że rozłożone zarządy zazwyczaj nie leżą w najlepszym interesie akcjonariuszy.