Wrogie przejęcie
Co to jest wrogie przejęcie?
Wroga oferta przejęcia to próba nabycia pakietu kontrolnego w spółce giełdowej bez zgody lub współpracy zarządu spółki przejmowanej. Jeśli zarząd odrzuci ofertę od potencjalnego nabywcy, potencjalny nabywca może postąpić na trzy sposoby: złożyć wezwanie, zainicjować walkę o pełnomocnictwo lub wykupić akcje spółki na wolnym rynku.
- Wezwanie to bezpośrednie podejście do akcjonariuszy w celu sprzedaży ich akcji potencjalnemu nabywcy po premii powyżej aktualnej ceny rynkowej.
- Walka o pełnomocnictwo to akcja o poparcie akcjonariuszy dla zastąpienia członków zarządu zwolennikami przejęcia.
- Potencjalny nabywca może również kupować akcje na wolnym rynku.
Zrozumienie wrogiej oferty przejęcia
Oferta przejęcia jest najczęściej składana przez firmę, która chce rozszerzyć swój biznes, wyeliminować rywala lub jedno i drugie. Firma może chcieć poszerzyć bazę klientów, uzyskać dostęp do nowych kanałów dystrybucji, zwiększyć swój udział w rynku lub zdobyć przewagę technologiczną.
Ofertę może złożyć również akcjonariusz-aktywista, który widzi okazję do poprawy wyników spółki przejmowanej i czerpania korzyści z aprecjacji jej akcji.
Zwykle pierwszym krokiem jest złożenie zarządowi spółki oferty zakupu pakietu kontrolnego w spółce. Rada dyrektorów może odrzucić tę ofertę na tej podstawie, że nie leży to w interesie akcjonariuszy spółki.
W tym momencie może rozpocząć się wrogie przejęcie.
Wrogie taktyki ofert przejęcia
Potencjalny nabywca może podjąć próbę zakupu wystarczającej liczby akcji spółki na wolnym rynku, aby uzyskać pakiet kontrolny. Nie jest to łatwe, biorąc pod uwagę fakt, że nabycie dużej ilości akcji firmy nieuchronnie powoduje stopniowy wzrost jej ceny. Ponieważ przyczyna wzrostu ceny nie ma związku z wynikami firmy, agresor prawdopodobnie przepłaci.
To pozostawia dwie główne taktyki:
Oferta przetargowa
Niedoszły nabywca może złożyć ofertę przetargową dla akcjonariuszy spółki. Wezwanie to wezwanie do kupna pakietu kontrolnego akcji spółki przejmowanej po ustalonej cenie. Cena jest zwykle ustalana powyżej aktualnej ceny rynkowej, aby umożliwić sprzedającym zachętę do sprzedaży swoich akcji. Jest to oferta formalna i może zawierać specyfikacje, takie jak okres wygaśnięcia oferty. Dokumenty należy złożyć w Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (SEC), a nabywca musi przedstawić podsumowanie swoich planów dotyczących firmy docelowej.
Firmy mogą przyjąć strategie obrony przed przejęciem, aby zabezpieczyć się przed ofertami przetargowymi. W takich przypadkach można użyć walki proxy.
Proxy Fight
Celem walki pełnomocników jest zastąpienie członków zarządu, którzy sprzeciwiają się przejęciu, nowymi członkami zarządu, którzy opowiadają się za przejęciem. Wymaga to przekonania akcjonariuszy, że potrzebna jest zmiana w zarządzie. Jeżeli akcjonariuszom spodobałby się pomysł zmiany kierownictwa, przekonuje się ich, aby umożliwić potencjalnemu nabywcy głosowanie z ich akcji przez pełnomocnika na nowego członka lub członków zarządu. Jeśli walka pełnomocników zakończy się sukcesem, nowi członkowie zarządu zostają zainstalowani i głosują za przejęciem celu.
Powrót do wrogiego przejęcia?
Wrogie przejęcie było do pewnego stopnia tworem lat 80., z wysypką szeroko nagłośnionych prób specjalistów od przejęć, którzy stali się znani jako „korporacyjni rabusie”. Od tego czasu miały one miejsce głównie w następstwie spowolnienia na rynku, które sprawiło, że niektóre korporacje wyglądały na atrakcyjne cenowo cele.
Harvard Law School Forum on Corporate Governance przewiduje kolejną falę wrogich przejęć w następstwie pandemii COVID-19. Argumentuje, że chociaż główne indeksy giełdowe wcześnie odrodziły się po skutkach pandemii, wiele firm nadal cierpiało z powodu obniżonych cen akcji, które narażają je na wrogie przejęcie.