Odwrotne połączenie trójkątne
Co to jest odwrotne połączenie trójkątne?
Odwrotne połączenie trójkątne to utworzenie nowej firmy, które ma miejsce, gdy spółka przejmująca tworzy spółkę zależną, spółka zależna kupuje spółkę docelową, a następnie spółka zależna zostaje wchłonięta przez spółkę docelową.
Odwrotne połączenie trójstronne jest łatwiejsze do przeprowadzenia niż bezpośrednie, ponieważ spółka zależna ma tylko jednego udziałowca – spółkę przejmującą – a spółka przejmująca może uzyskać kontrolę nad nieprzenoszalnymi aktywami i umowami spółki przejmowanej.
Kluczowe wnioski
- Odwrotne połączenie trójkątne to nowa firma, która powstaje, gdy spółka przejmująca tworzy spółkę zależną, ta spółka zależna kupuje spółkę docelową, a następnie firma docelowa przejmuje spółkę zależną.
- Podobnie jak inne fuzje, odwrotne połączenie trójkątne może podlegać opodatkowaniu lub niepodlegać opodatkowaniu, w zależności od czynników wymienionych w sekcji 368 Kodeksu Podatkowego.
- Co najmniej 50% płatności w odwrotnym połączeniu trójkątnym stanowi akcje jednostki przejmującej, a jednostka przejmująca przejmuje wszystkie aktywa i pasywa sprzedającego.
Odwrotne połączenie trójkątne, takie jak bezpośrednie połączenia i przyszłe połączenia trójkątne, może podlegać opodatkowaniu lub niepodlegać opodatkowaniu, w zależności od sposobu ich przeprowadzenia i innych złożonych czynników określonych w sekcji 368 Kodeksu Podatkowego. Jeśli nie podlega opodatkowaniu, odwrotne połączenie trójkątne uważa się za reorganizację dla celów podatkowych.
Odwrotne połączenie trójkątne może kwalifikować się jako wolna od podatku reorganizacja, gdy 80% akcji sprzedającego zostanie nabyte wraz z prawem głosu kupującego; wynagrodzenie niestanowiące zapasów nie może przekroczyć 20% całości.
Zrozumienie odwrotnych trójkątnych połączeń
W odwrotnym połączeniu trójstronnym jednostka przejmująca tworzy spółkę zależną, która łączy się z jednostką sprzedającą, a następnie likwiduje, pozostawiając jednostkę sprzedającą jako jednostkę pozostałą i zależną od jednostki przejmującej. Akcje kupującego są następnie wydawane akcjonariuszom sprzedającego.
Ponieważ odwrotne połączenie trójkątne zachowuje podmiot sprzedający i jego umowy handlowe, odwrotne połączenie trójkątne jest stosowane częściej niż połączenie trójkątne.
W odwrotnym dobrej wierze, przydział środków na rok budżetowy może być zobowiązany do pokrycia tylko wtedy, gdy uzasadniona potrzeba zaistnieje w roku podatkowym, na który przyznano środki.
Odwrotne połączenie trójstronne jest atrakcyjne, gdy dalsze istnienie sprzedającego jest potrzebne z powodów innych niż korzyści podatkowe, takie jak prawa związane z franchisingiem, leasingiem lub umowami lub określone licencje, które mogą być posiadane i posiadane wyłącznie przez sprzedającego.
Ponieważ nabywca musi przestrzegać zasady ciągłości przedsiębiorstwa, podmiot musi kontynuować działalność firmy przejmowanej lub wykorzystywać znaczną część aktywów biznesowych przejmowanego w firmie.
Przejmujący musi również przestrzegać zasady ciągłości udziału kapitałowego, co oznacza, że połączenie może nastąpić bez podatku, jeżeli wspólnicy spółki przejmowanej posiadają udział w kapitale spółki przejmującej. Ponadto nabywca musi zostać zatwierdzony przez rady dyrektorów obu podmiotów.