Trująca pigułka
Co to jest trująca pigułka?
Termin „trująca pigułka” odnosi się do strategii obronnej stosowanej przez docelową firmę w celu zapobiegania lub zniechęcania do potencjalnego wrogiego przejęcia przez firmę przejmującą. Potencjalne cele wykorzystują tę taktykę, aby sprawić, że będą wyglądać mniej atrakcyjnie dla potencjalnego nabywcy. Chociaż nie zawsze są one pierwszym – i najlepszym – sposobem obrony firmy, tabletki z trucizną są na ogół bardzo skuteczne.
Kluczowe wnioski
- Trująca pigułka to taktyka obronna stosowana przez docelową firmę w celu zapobieżenia lub zniechęcenia do wrogich prób przejęcia.
- Trucizny dają dotychczasowym akcjonariuszom prawo do zakupu dodatkowych akcji z dyskontem, skutecznie rozwadniając interes właścicielski nowej, wrogiej strony.
- Trujące tabletki często występują w dwóch formach – strategii „flip-in” i „flip-over”.
Jak działają trujące pigułki
Przejęcia są dość powszechne w świecie biznesu, gdzie jedna firma składa ofertę przejęcia kontroli nad inną. Większe firmy mają tendencję do przejmowania mniejszych, jeśli chcą wejść na nowy rynek, gdy są korzyści operacyjne z połączenia obu podmiotów lub gdy nabywca chce wyeliminować konkurencję. Jednak przejęcia nie zawsze są harmonijne i stają się wrogie, gdy cel nie bawi lub nie chce zostać przejęty.
Kiedy firma staje się celem wrogiego przejęcia, może użyć strategii „trucizny”, aby stać się mniej atrakcyjną dla potencjalnego nabywcy. Jak nazwa wskazuje, trująca pigułka jest analogiczna do czegoś, co trudno przełknąć lub zaakceptować. Firma, której celem jest niechciane przejęcie, może użyć trującej pigułki, aby uczynić swoje akcje niekorzystnymi dla firmy lub osoby przejmującej.
Trujące pigułki również znacząco podnoszą koszty przejęć i powodują duże zniechęcenie do całkowitego powstrzymania takich prób.
1:42
Mechanizm chroni akcjonariuszy mniejszościowych i pozwala uniknąć zmiany kontroli kierownictwa spółki. Wdrożenie trującej pigułki nie zawsze może oznaczać, że firma nie chce być przejęta. Czasami może zostać uchwalone, aby uzyskać wyższą wycenę lub korzystniejsze warunki przejęcia.
Ponieważ akcjonariusze – którzy są faktycznymi właścicielami firmy – mogą głosować większością głosów za przejęciem, kierownictwo firmy docelowej stosuje trującą pigułkę, która jest zwykle specjalnie opracowanym planem praw akcjonariuszy z określonymi warunkami opracowanymi specjalnie w celu udaremnienia prób przejęć.
Trujące pigułki są formalnie znane jako plany praw akcjonariuszy
Uwagi specjalne
Taktyka trującej pigułki istnieje od lat 80. XX wieku i została opracowana przez nowojorską kancelarię prawną Wachtell, Lipton, Rosen i Katz. Nazwa pochodzi od szpiegów z trującymi pigułkami, które nosili w przeszłości, aby uniknąć przesłuchania ich przez wrogów w przypadku ich schwytania. Miało to na celu uniemożliwienie przejmującej spółce wykupienia większościowego udziału w potencjalnym celu lub bezpośrednich negocjacji z akcjonariuszami w czasach, gdy przejęcia stawały się bardzo częste i powszechne.
Rodzaje tabletek trujących
Istnieją dwa rodzaje strategii związanych z trującymi pigułkami – „flip-in” i „flip-over”. Spośród tych dwóch typów częściej stosuje się odmianę typu flip-in.
Zatrute tabletki typu flip-in
Flip-poison pill w strategii polega pozwalając akcjonariuszy, z wyjątkiem spółki przejmującej, na zakup dodatkowych akcji z dyskontem. Choć zakup dodatkowych akcji zapewnia akcjonariuszom natychmiastowe zyski, praktyka osłabia wartość ograniczonej liczby akcji już nabytych przez spółkę przejmującą. Prawo to przysługuje akcjonariuszom przed sfinalizowaniem przejęcia i często jest uruchamiane, gdy nabywca zgromadzi określony progowy procent udziałów spółki przejmowanej.
Oto przykład. Powiedzmy, że plan „pigułki trucizny” jest uruchamiany, gdy nabywca kupuje 30% akcji firmy docelowej. Po uruchomieniu każdy akcjonariusz – z wyłączeniem nabywcy – jest uprawniony do zakupu nowych akcji po obniżonej cenie. Im większa liczba akcjonariuszy, którzy kupują dodatkowe akcje, tym bardziej rozwodniony staje się interes spółki przejmującej. To sprawia, że koszt oferty jest znacznie wyższy.
W miarę jak nowe akcje trafiają na rynek, wartość akcji posiadanych przez nabywcę zmniejsza się, przez co próba przejęcia staje się droższa i trudniejsza. Jeśli oferent jest świadomy, że taki plan mógłby zostać uruchomiony, może być skłonny nie dążyć do przejęcia. Takie postanowienia dotyczące flip-in są często publicznie dostępne w regulaminie lub statucie firmy i wskazują na ich potencjalne wykorzystanie jako obrona przejęcia.
Odwracane trujące pigułki
Strategia odwróconej trucizny pozwala akcjonariuszom spółki docelowej na zakup akcji spółki przejmującej po znacznie obniżonej cenie, jeśli próba wrogiego przejęcia zakończy się sukcesem. Na przykład, akcjonariusz spółka przejmowana może uzyskać prawo do zakupu akcji swojego nabywcę w tempie dwa do jednego, a tym samym rozcieńczeniu do kapitału w spółce przejmującej. Jednostka przejmująca może uniknąć kontynuowania takich przejęć, jeśli zauważy osłabienie wartości po przejęciu.
Przykłady tabletek trujących
W lipcu 2018 r. Zarząd sieci restauracji Papa John’s (PZZA ) głosował za przyjęciemtrującej pigułki, która uniemożliwi obaleniu założyciela Johna Schnattera przejęcie kontroli nad firmą. Największym udziałowcem był Schnatter, który posiadał 30% akcji spółki.
Aby uchylić wszelkie możliwe próby przejęcia firmy Schnatter, rada dyrektorów firmy przyjęła plan praw akcjonariuszy o ograniczonym czasie trwania – przepis dotyczący trucizny. Nazwany przepisem dotyczącym stada wilków, zasadniczo podwoił cenę akcji dla każdego, kto próbował zgromadzić więcej niż określony procent akcji firmy bez zgody zarządu.
The New York Timespoinformował, że plan wejdzie w życie, jeśli Schnatter i jego podmioty stowarzyszone podniosą łączny udział w firmie do 31% lub jeśli ktokolwiek kupi 15% akcji zwykłych bez zgody zarządu.
Ponieważ Schnatter został wykluczony z wypłaty dywidendy, taktyka ta sprawiła, że wrogie przejęcie spółki stało się nieatrakcyjne: potencjalny nabywca musiałby zapłacić dwukrotnie wyższą cenę za akcję zwykłą spółki. Uniemożliwiło mu to przejęcie założonej przez siebie firmy poprzez zakup jej udziałów po cenie rynkowej.
W 2012 roku Netflix ( aktywów Netflix pozwala obecnym akcjonariuszom na zakup dwóch udziałów za cenę jednego.
Wady trujących pigułek
Istnieją trzy główne potencjalne wady pigułek trujących.
Wartości akcji ulegają rozwodnieniu, więc akcjonariusze często muszą kupować nowe akcje, aby utrzymać równowagę. Inwestorzy instytucjonalni są zniechęcani do kupowania w korporacjach, które mają agresywną obronę. Nieskuteczni menedżerowie mogą pozostać na miejscu dzięki trującym pigułkom. Gdyby tak nie było, zewnętrzni inwestorzy kapitału wysokiego ryzyka mogliby kupić firmę i zwiększyć jej wartość dzięki lepszej kadrze zarządzającej.