Obrona „po prostu powiedz nie”
Co to jest obrona „po prostu powiedz nie”?
Obrona typu „po prostu powiedz nie” to strategia stosowana przez zarządy do zniechęcania do wrogich przejęć poprzez zwykłą odmowę negocjacji i całkowite odrzucenie wszystkiego, co może zaoferować potencjalny nabywca.
Zgodność z prawem obrony „po prostu powiedz nie” może zależeć od tego, czy firma docelowa ma długoterminową strategię, którą realizuje, która może obejmować fuzję z firmą inną niż ta, która złożyła ofertę przejęcia, lub czy oferta przejęcia jest zaniżona. Firma.
Kluczowe wnioski
- Obrona typu „po prostu powiedz nie” to strategia stosowana przez zarządy w celu zniechęcenia do wrogich przejęć poprzez całkowite odrzucenie oferty przejęcia.
- Nazwana na cześć kampanii antynarkotykowej „Just Say No” Nancy Reagan, strategia ta daje zarządowi władzę decydowania, czy przyjąć propozycję przejęcia, czy nie.
- Takie stanowisko może zostać przyjęte, aby uniemożliwić przejęcie lub zachęcić do lepszych ofert od tego samego oferenta lub, jeszcze lepiej, od przyjaznego białego rycerza.
- Zgodność z prawem obrony typu „po prostu powiedz nie” może zależeć od tego, czy firma docelowa ma długoterminową strategię, czy też oferta przejęcia prowadzi do zaniżenia wartości firmy.
Zrozumienie obrony „po prostu powiedz nie”
Początki obrony „po prostu powiedz nie” sięgają lat 80-tych, kiedy bandyci z głębokimi kieszeniami kupowali niedowartościowane firmy, dzieląc je na części dla szybkiego zysku. To skłoniło bezbronne firmy do wymyślenia strategii udaremnienia korporacyjnych najeźdźców.
Obrona „po prostu powiedz nie” została nazwana na cześć kampanii antynarkotykowej promowanej przez byłą Pierwszą Damę Nancy Reagan. Obrona pozostawiła zarządowi decyzję, czy przyjąć, czy odrzucić ofertę, niezależnie od tego, ile została zaoferowana. Powody mogą obejmować wszystko, od strachu przed bezpieczeństwem pracy po ogólną niechęć do nabywcy.
Wczesne użycie tego terminu miało miejsce w 1990 roku, kiedyNCR Corp. odrzucił wstępną ofertę przetargową AT&T o wartości 6,08 miliardów dolarów. Przewodniczący RNK Charles Exley powiedział, że stanowisko zarządu jest takie, aby „po prostu powiedzieć nie” gigantowi telefonicznemu.
Zarząd firmy docelowej mógłby poradzić sobie z niechcianą ofertą, odmawiając negocjacji i rezygnując z potencjalnych strategii obronnych, takich jak białego rycerza.
Przykład obrony „Po prostu powiedz nie”
Przypadek Paramount Communications vs. Time pomógł w ustaleniu obrony „po prostu powiedz nie” jako realnej strategii przeciw przejęciu. Czas był bliski fuzji z Warner Communications, ale wtedy otrzymała ofertę od Paramount, którą jej zarząd odrzucił, ponieważ wydawnictwo negocjowało już długoterminowy plan z Warner.
W lipcu 1989 r. Sprawa trafiła do Court of Chancery w Wilmington w stanie Delaware. W dwóch poprzednich sprawach sądy stanu Delaware ustanowiły precedensy dla działań zarządu spółek podczas fuzji i przejęć. W sprawie Revlon z 1986 roku Sąd Najwyższy Delaware orzekł, że jeśli zarząd zdecyduje się sprzedać firmę, musi zaakceptować najwyższą ofertę i nie okazywać faworyzowania. Tymczasem w sprawie z 1985 r. Dotyczącej Unocal sąd orzekł, że dyrektorzy broniący swojej firmy przed napastnikiem mogą zareagować tylko w rozsądny sposób.
Na szczęście dla Time, sędzia poparł jej zarząd jako powierników korporacji w tej sprawie, nawet jeśli akcjonariusze moglibyrówniedobrze przyjąć ofertę Paramount, dodając, że prawo korporacyjne nie zmusza dyrektorów do podążania za życzeniami większości akcji. Aby poprzeć decyzję o połączeniu Time-Warner, sędzia napisał: „Dyrektorzy, a nie akcjonariusze, mają obowiązek zarządzania firmą”. W postępowaniu odwoławczym Sąd Najwyższy stanu Delaware jednogłośnie podtrzymał decyzję.
Krytyka obrony „po prostu powiedz nie”
Obrona typu „po prostu powiedz nie” niekoniecznie leży w najlepszym interesie akcjonariuszy, ponieważ członkowie zarządu mogą ją stosować, nawet jeśli oferta jest oferowana ze znaczną premią w stosunku do aktualnej ceny akcji.
Do tej frustracji dodaje się szereg historii o firmach stosujących tę taktykę, aby utrzymywać stanowcze i odrzucać oferty, które z perspektywy czasu lepiej by im zaakceptowały. Jednym z przykładów jest Yahoo, które w 2008 roku zaangażowało się w walkę „po prostu powiedz nie”, aby odeprzeć ofertę 44,6 miliardów dolarów firmy Microsoft (MSFT ), a następnie sprzedała swoją podstawową działalność kilka lat później za 4,8 miliarda dolarów.7
Uwagi specjalne
Istnieje duże ryzyko, że sądy nie zaakceptują obrony „po prostu powiedz nie”. Jeśli oferowana cena wygląda na uczciwą i popierają ją akcjonariusze, opcja „po prostu powiedz nie” może nie być opłacalna.
Nie oznacza to jednak, że reżyserzy nie dadzą tego szansy. Tak, awaria jest możliwa. Ale taka jest także perspektywa zabezpieczenia wolności firmy lub, w przypadku jej braku, przynajmniej wyciśnięcia lepszej ceny za biznes.