Jak działa japoński kodeks zarządzania

Przez wiele lat  inwestorzy instytucjonalni w Japonii byli krytykowani za zbytnią przyjaźń z korporacjami. W połączeniu z sieciami udziałów typu cross-share, które powiązały duże części udziałów między grupami w przyjazne dla kierownictwa bloki, postrzegano inwestorów instytucjonalnych jako posiadających pasywną politykę, która prowadzi ich do ślepego głosowania zgodnie z kierownictwem lub po prostu do rezygnacji z wykonywania w ogóle ich głosów.

Oznaczało to, że wielu menedżerów mogło podejmować działania, które nie leżały w najlepszym interesie akcjonariuszy (lub wręcz dla wielu z nich były wręcz szkodliwe), bez obawy o reperkusje lub znaczący opór.

Co to jest kodeks zarządzania?

Aby poprawić ład korporacyjny, Rada Ekspertów ds. Japońskiej wersji Kodeksu Zarządzania, grupa zorganizowana przez rządową tutaj. Celem tego dokumentu było określenie ram, które będą „promować zrównoważony rozwój firm poprzez inwestycje i dialog”. Innymi słowy, rząd miał nadzieję zachęcić inwestorów instytucjonalnych w kraju do większego zaangażowania się w firmy, w które inwestują, co ostatecznie doprowadzi do lepiej zarządzanych i szybciej rozwijających się firm.

Zgodnie z dokumentem założycielskim: „Obowiązki zarządcze”, a rola Kodeksu odnosi się do obowiązków inwestorów instytucjonalnych w zakresie zwiększania średnio- i długoterminowego zwrotu z inwestycji dla swoich klientów i beneficjentów poprzez poprawę i wspieranie wartości korporacyjnej spółek, w które dokonano inwestycji i zrównoważony rozwój poprzez konstruktywne zaangażowanie lub celowy dialog, oparty na dogłębnej wiedzy o spółkach i ich otoczeniu biznesowym. Kodeks określa zasady, które mogą być pomocne dla inwestorów instytucjonalnych, którzy zachowują się jak odpowiedzialni inwestorzy instytucjonalni w wypełnianiu swoich obowiązków zarządczych z należytym szacunkiem zarówno swoim klientom i beneficjentom, jak i spółkom, w które dokonano inwestycji. Wypełniając swoje obowiązki w zakresie zarządzania zgodnie z niniejszym Kodeksem, inwestorzy instytucjonalni będą również w stanie przyczynić się do wzrostu całej gospodarki ”.

Zrozumienie zarządzania

Japoński kodeks zarządzania ma na celu „skłonienie inwestorów instytucjonalnych do wypełniania ich obowiązków powierniczych, np. Poprzez promowanie średnio- i długoterminowego rozwoju firm poprzez zaangażowanie”. Ale język dokumentu jest nieco zniuansowany lub może łagodniejszy niż można by się spodziewać na Zachodzie. Na przykład, choć wyraźnie zachęca do większego zaangażowania, „nie zachęca inwestorów instytucjonalnych do ingerowania w drobniejsze kwestie związane z zarządzaniem spółkami, w które dokonano inwestycji”.

Ponownie koncentruje się na perspektywie średnio- i długoterminowej, mając na celu zachęcanie do „trwałego wzrostu”. Aby dokonać tej zmiany, kod po prostu zaleca, aby inwestorzy instytucjonalni uczestniczyli w „konstruktywnym zaangażowaniu ze spółkami, w które dokonano inwestycji”, w celu osiągnięcia „wspólnego porozumienia”. Jednak w przeważającej części specyfika tego, co to wszystko oznacza, jest pomijana w tym, co dokument określa podejściem zasady – oczekuje się, że inwestorzy będą postępować zgodnie z duchem kodeksu, ale poza tym sami określają szczegóły co to znaczy.

Biorąc to pod uwagę, kodeks zobowiązuje inwestorów do posiadania jasnej i publicznej polityki zarządzania oraz regularnego informowania beneficjentów o tym, w jaki sposób ta polityka jest przestrzegana. Na przykład może to obejmować przedstawianie wyników głosowania nad propozycjami zarządu na zgromadzeniach akcjonariuszy. Oczekuje się również, że będą mieli „dogłębną wiedzę” na temat firm, w które zainwestowali, aby mogli aktywnie uczestniczyć w zalecanym przez kodeks „konstruktywnym zaangażowaniu”.

Rada Ekspertów ds. Kodeksu Zarządzania opublikowała w 2017 r. Poprawiony kodeks, w tym nowe wytyczne dotyczące roli właścicieli aktywów wydających mandaty i monitorujących ich zarządzających aktywami.

(Aby uzyskać więcej informacji, zobacz  Spełnienie odpowiedzialności powierniczej ).

Jak naprawdę może to mieć wpływ?

Z jednej strony zmuszanie inwestorów instytucjonalnych do przyjęcia ram, w których muszą przynajmniej pomyśleć o tym, co stanowi dobre zarządzanie, jest prawdopodobnie dobrą rzeczą. Pójście o krok dalej, zapisując te poglądy i upubliczniając, jest jeszcze lepsze. Pójście dalej – wymaganie od nich regularnego udowadniania beneficjentom, że trzymają się określonych ram – jest prawdopodobnie również całkiem dobrym pomysłem.

Biorąc to pod uwagę, istnieją tutaj kwestie, które mogą osłabić wpływ powyższych punktów. Przede wszystkim nie ma nic prawnie wiążącego w kodeksie zarządzania. Inwestorzy instytucjonalni w Japonii mogą nie tylko zdecydować, że w ogóle nie będą uczestniczyć w programie, ale nawet jeśli to zrobią, mogą również zdecydować, że nie będą przestrzegać któregokolwiek z siedmiu postanowień kodeksu (lub któregokolwiek z jego postanowień podrzędnych w tym zakresie), po prostu wyjaśniając, jakich postanowień nie zamierza przestrzegać i dlaczego.

Co więcej, nawet jeśli przestrzegają kodeksu lub któregokolwiek z jego postanowień, język kodu jest w większości przypadków celowo niejasny. Inwestorzy instytucjonalni są mniej więcej pozostawieni samym sobie, gdy zastanawiają się nad szczegółami.

Kto przestrzega Kodeksu?

Wielu obserwatorów spoza Japonii, po przeczytaniu angielskiej wersji kodeksu zarządzania, może mieć podobne odczucia do tych wymienionych powyżej. Ale zawsze należy pamiętać, że niezależnie od tego, co ktoś myśli o konstrukcji planu lub ram, prawdziwy osąd tego planu powinien być zarezerwowany dla tego, czy osiąga on wyznaczone cele, czy nie.

Jest jednak kilka powodów do ostrożnego optymizmu. Przede wszystkim FSA prowadzi listę wszystkich instytucji, które zobowiązały się do przestrzegania kodeksu, listę zawierającą odsyłacz do polityki każdej instytucji zgodnie z wymogami kodeksu (listę można znaleźć w języku angielskim tutaj ). W rzeczywistości od 19 lutego 2018 r. Zarejestrowało się 221 instytucji w Japonii. Obejmuje to sześć  banków powierniczych, 22 firmy ubezpieczeniowe, 28 funduszy emerytalnych i 158 zarządzających inwestycjami.

Jak można się było spodziewać, wiele opublikowanych zasad wraz z zobowiązaniami jest tak niejasnych, jak język samego kodu. Ale inne są nieco bardziej szczegółowe, przedstawiając konkretne poglądy na takie tematy, jak zapotrzebowanie na dyrektorów zewnętrznych w zarządzie, wynagrodzenie dyrektorów, środki zapobiegające przejęciom i emisja nowych akcji. Weźmy na przykład ten fragment od Taiyo Pacific Partners:

W artykule z czerwca 2015 r.  Nikkei Shimbun (wiodąca japońska gazeta biznesowa) zwróciła również uwagę na kilka innych przykładów polityk przyjętych lub upublicznionych po raz pierwszy:

(przetłumaczony)

• Nippon Seimei – Dokładnie przeanalizuj propozycje polityki tych firm, które nadal mają  ROE poniżej pięciu procent.
• Daiichi Seimei –  sprzeciwić się ponownemu powołaniu dyrektorów zewnętrznych, którzy nie uczestniczą w co najmniej 50 procentach posiedzeń zarządu.
• Mitsubishi UFJ Trust Bank –  Żądaj minimalnego ROE w wysokości pięciu procent.
• Nomura Asset – Głosuj przeciwko zarządzaniu firmami o słabych wynikach, które nie przyjęły również zewnętrznych dyrektorów do swoich rad.
• JPMorgan Asset – Zaleca się, aby w zarządzie zasiadało wielu dyrektorów zewnętrznych.

Wiele dowodów wciąż wskazuje na długą drogę przed nami. Artykuł ukazujący się w  Nikkei  od 2015 r. Cytuje politykę Institutional Shareholder Services (ISS), zachęcającą inwestorów do sprzeciwiania się ponownemu zatrudnianiu menedżerów w firmach, w których średni ROE w ciągu ostatnich pięciu lat wynosił mniej niż pięć procent. W tym samym artykule dane zebrane przez Nikkei sugerują, że odpowiada to około 30 procentom spółek z pierwszej sekcji giełdy w Tokio. W rzeczywistości liczby te sugerują, że średni ROE wynosi zaledwie osiem procent, a tylko 31 procent firm ma ROE dwucyfrowe.

(Aby uzyskać więcej, zobacz: The Lost Decade: Lessons From Japan’s Real Estate Crisis.)

Podsumowanie

Jak wspomniano wcześniej, jest jeszcze trochę za wcześnie, aby ostatecznie ustalić, czy nowy japoński kodeks zarządzania będzie miał jakikolwiek istotny wpływ na środowisko inwestycyjne w tym kraju. Ale wciąż są powody do nadziei. Do kodeksu zarządzania dołączył Kodeks Ładu Korporacyjnego w czerwcu 2015 r. Chociaż kodeks ładu korporacyjnego jest również obieralny, określa nieco bardziej szczegółowo, czego oczekuje od korporacji w zakresie „dobrego” zarządzania. Co więcej, do tego kodeksu zarządzania wkrótce dołączy siostrzana wersja tokijskiej giełdy, co oznacza, że ​​wiele z jego punktów może wkrótce stać się obowiązkowymi dla spółek notowanych na giełdzie w tym kraju.

Niemniej jednak prawdziwym sprawdzianem będzie czas. O wiele łatwiej jest trzymać się wzniosłych celów i celów, gdy wszystko idzie dobrze, niż gdy nie. Może to dotyczyć zarówno inwestorów instytucjonalnych, jak i korporacji, w które inwestują.

Dlatego nic nie może być znane aż do następnego spowolnienia. Kiedy zyski zaczną spadać, a dyrektorzy zewnętrzni zaczną kwestionować plany kierownictwa, czy zachowają swoje stanowiska, czy też zostaną zwolnieni? Kiedy kierownictwo odmówi zamknięcia lub sprzedaży nierentownych linii biznesowych, czy inwestorzy instytucjonalni w końcu zabiorą głos? A może wszystko wróci do tego, co było wcześniej, kiedy korporacje skupiały się na wielkości i sprzedaży zamiast na zwrocie z kapitału i zysków, i gdzie jedyne prawdziwe głosy instytucjonalne na rynku pochodziły od tych nieznośnych obcokrajowców.