Greenmail
Co to jest Greenmail?
Greenmail to praktyka polegająca na kupowaniu wystarczającej liczby udziałów w firmie, aby zagrozić wrogiemu przejęciu, tak aby firma docelowa zamiast tego odkupiła swoje akcje z premią. Jeśli chodzi o fuzje i przejęcia, firma dokonuje płatności za gotówkę jako środek obronny mający na celu powstrzymanie oferty przejęcia. Docelowa firma musi odkupić akcje ze znaczną premią, aby udaremnić przejęcie, co skutkuje znacznym zyskiem dla greenmailera.
Kluczowe wnioski
- Greenmail to praktyka polegająca na tym, że greenmailer kupuje znaczny pakiet akcji firmy i grozi wrogim przejęciem.
- Docelowa firma może oprzeć się próbie przejęcia, odkupując swoje akcje z premią od greenmailera.
- Greenmail stał się częstszy i bardziej kontrowersyjny w latach 80.
- Postanowienia, przepisy, regulacje i podatki przeciwdziałające greenmailowi utrudniły grę greenmail po latach 80-tych.
- Krytycy postrzegają greenmail jako praktykę drapieżną podobną do wymuszenia, ale można ją bronić jako wolnorynkowe rozwiązanie sporów między akcjonariuszami.
Zrozumieć Greenmail
Podobnie jak szantaż, greenmail to pieniądze wypłacane podmiotowi w celu powstrzymania lub zapobiegania agresywnym zachowaniom. W przypadku fuzji i przejęć jest to środek zapobiegający przejęciom, w ramach którego firma docelowa płaci premię, zwaną zieloną pocztą, za odkupienie własnych akcji po zawyżonych cenach od korporacyjnego rabusia. Po zaakceptowaniu płatności za greenmail, raider generalnie zgadza się przerwać przejęcie i nie kupować więcej akcji przez określony czas.
Termin „greenmail” wywodzi się z połączenia szantażu i dolara amerykańskiego. Duża liczba fuzji przedsiębiorstw, które miały miejsce w latach osiemdziesiątych XX wieku, doprowadziła do fali szemrania. W tym czasie podejrzewano, że niektórzy korporacyjni rabusie, chcąc tylko zarobić, inicjowali oferty przejęcia bez zamiaru kontynuowania przejęcia.
Greenmail jest dziś znacznie mniej powszechny ze względu na przepisy, regulacje, podatki i przepisy przeciwdziałające greenmailowi.
Chociaż greenmail nadal występuje milcząco w różnych formach, kilka przepisów federalnych i stanowych znacznie utrudniło to. W 1987 roku Internal Revenue Service (IRS) wprowadził podatek akcyzowy w wysokości 50% od zysków z greenmail. Ponadto firmy wprowadziły różne mechanizmy obronne, zwane trującymi pigułkami, aby zniechęcić inwestorów-aktywistów do składania wrogich ofert przejęcia.
Anty-greenmail przepis jest specjalna klauzula w Karcie korporacyjnej danej firmy, która zapobiega Rady Dyrektorów z zatwierdzeniem płatności greenmail. Zasada anty-greenmail wyeliminuje możliwość, że zarząd wybierze dogodne rozwiązanie i spłaci niepożądanego nabywcy akcji spółki, pogarszając sytuację akcjonariuszy.
Krytyka Greenmaila
Greenmail jest często postrzegany jako praktyka drapieżna, granicząca z wymuszeniem. W związku z tym greenmailer, który wykupuje akcje, nie zamierza uczestniczyć w działalności spółki jako akcjonariusz. Zamiast tego greenmailer kupuje udziały, chcąc tylko zagrozić zarządowi wrogim przejęciem lub innymi działaniami. Jeśli się powiedzie, krytycy uważają, że greenmailer zarabia kosztem firmy, nie dając nic w zamian.
Greenmail jest koncepcyjnie podobny do szantażu, ale „zielony” oznacza legalne pieniądze.
Korzyści z Greenmail
Pomimo złowrogiej reputacji, niektóre formy zielonej poczty można postrzegać jako wolnorynkowe rozwiązania rzeczywistych sporów między akcjonariuszami. Korporacyjny raider może naprawdę wierzyć, że zasoby firmy nie są wykorzystywane efektywnie. Jednym z rozwiązań może być sprzedaż aktywów z zyskiem innym firmom, co prawdopodobnie umożliwi ich lepsze wykorzystanie. Takie rozwiązanie może być korzystne dla korporacyjnego rabusia, innych udziałowców i całego społeczeństwa.
Jednak kierownictwo firmy może nie podzielać poglądu korporacyjnego rabusia, że jego aktywa zostaną lepiej wykorzystane przez innych. Załóżmy, że kierownictwo może zamiast tego wymyślić fundusze na opłacenie greenmaila. To stanowi pewnego rodzaju wolnorynkowy dowód, że aktywa powinny pozostać pod kontrolą firmy. Korporacyjny raider rezygnuje z zysków, które można by osiągnąć, sprzedając aktywa, zamiast tego sprzedając akcje. Jeśli raider może zarobić więcej pieniędzy, sprzedając aktywa, greenmail nie pojawia się, ponieważ byłby nieopłacalny i nieefektywny ekonomicznie. Dlatego greenmail ma miejsce tylko wtedy, gdy jest to korzystne z tego punktu widzenia.
Przykład z prawdziwego świata
Sir James Goldsmith był w latach 80. notorycznym rabusiem korporacyjnym. Zorganizował dwie głośne kampanie szantażowe przeciwko St. Regis Paper Company i Goodyear Tire and Rubber Company ( GT ). Goldsmith zarobił 51 milionów dolarów na swoim przedsięwzięciu w St. Regis i 93 miliony dolarów z nalotu Goodyeara, który trwał tylko dwa miesiące.
W październiku 1986 r. Goldsmith kupił 11,5% udziałów w Goodyear po średnim koszcie 42 USD za akcję. Złożył też plany finansowania przejęcia firmy w Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (SEC). Częścią jego planu była sprzedaż przez firmę wszystkich swoich aktywów z wyjątkiem branży oponiarskiej. Plan ten nie został dobrze przyjęty przez kierownictwo Goodyear.
W odpowiedzi na opór Goodyeara Goldsmith zaproponował odsprzedanie swojego pakietu z powrotem firmie za 49,50 USD za akcję. Ten rodzaj propozycji silnej ręki jest często określany jako okup lub pocałunek na pożegnanie. Ostatecznie Goodyear zaakceptował, a następnie odkupił 40 milionów udziałów od udziałowców po 50 USD za akcję, co kosztowało firmę 2,9 miliarda USD. Cena akcji Goodyeara spadła do 42 USD natychmiast po odkupie.