Akcje depozytowe
Co to są akcje Escrowed?
Akcje depozytowe to akcje przechowywane na rachunku zastrzeżonym, zabezpieczone przez osobę trzecią, do czasu zakończenia czynności korporacyjnej lub upływu czasu do zdarzenia. Akcje są zdeponowane w trzech typowych przypadkach: transakcje fuzji i przejęcia; upadłość lub reorganizacja firmy; oraz przyznanie akcji ograniczonych pracownikowi firmy.
Kluczowe wnioski
- Akcje depozytowe to akcje przechowywane na rachunku powierniczym.
- Depozyt oznacza, że akcje są w posiadaniu osoby trzeciej do czasu spełnienia określonych warunków w celu zmniejszenia ryzyka kontrahenta w transakcji.
- Spółki będą również emitować akcje na rachunku escrow, nakładając ograniczenia na to, kiedy akcje mogą zostać sprzedane, w ramach planu wynagrodzeń pracownika.
- Fuzje i przejęcia często wymagają, aby akcje spółki docelowej były przechowywane na rachunku escrow do czasu sfinalizowania transakcji.
Zrozumienie akcji Escrowed
Depozyt to proces, w ramach którego pieniądze lub aktywa finansowe są przechowywane przez osobę trzecią w imieniu dwóch innych stron. Aktywa lub fundusze, które są przechowywane na rachunku escrow, pozostają tam i nie zostaną zwolnione, dopóki nie zostaną spełnione wszystkie zobowiązania określone w umowie. Escrow zmniejsza ryzyko transakcji poprzez posiadanie aktywów przez osobę trzecią, co uniemożliwia jednej ze stron ściganie drugiej strony o fundusze lub aktywa.
W transakcjach na akcjach udziały kapitałowe są przechowywane na rachunku powierniczym – zasadniczo na rachunku posiadania – do czasu spełnienia transakcji lub spełnienia innych szczególnych wymogów. W wielu przypadkach akcje wyemitowane na rachunku escrow będą własnością akcjonariusza. Akcjonariuszowi można jednak uniemożliwić natychmiastową sprzedaż akcji lub może mieć ograniczony dostęp do sprzedaży akcji.
Przykłady akcji Escrowed
Rekompensata pracownika
Często spółki emitują akcje jako premię lub w ramach programu wynagrodzeń firmy dla kadry kierowniczej. W takich scenariuszach pracownicy są zwykle zobowiązani do odczekania określonego czasu przed sprzedażą swoich udziałów. Akcje te nazywane są akcjami zastrzeżonymi, ponieważ pracownik musi poczekać, aż upłynie okres nabywania uprawnień, aby posiadać akcje. Od dnia przyznania do dnia nabycia praw akcje są przechowywane na rachunku escrow. W dniu nabycia uprawnień akcje są wydawane pracownikowi.
Powodem, dla którego firmy trzymają swoje akcje na rachunku escrow, jest to, że stanowi to dodatkową zachętę dla pracowników do pozostania w firmie przez dłuższy czas. Akcje mogą być przechowywane na rachunku escrow przez okres od jednego do trzech lat, zanim pracownik lub dyrektor będzie mógł je wypłacić.
Fuzje i przejęcia
Fuzja lub przejęcie może skutkować tym, że kupujący (nabywca) zażąda, aby część transakcji – zazwyczaj od 10% do 15% – była przechowywana na rachunku escrow. Zwykle posiadane byłyby akcje sprzedającego lub firmy docelowej. W deponowane akcji ochrony kupującego od potencjalnych naruszeń w reprezentacji sprzedawcy i gwarancji, przymierzy, nieprzewidziane i korekty kapitału obrotowego, wśród innych istotnych niekorzystnych elementów, które mogą mieć wpływ na wycenę transakcji lub samego zamknięcia.
Na przykład fundusze na przejęcie mogą być przechowywane na rachunku escrow do czasu zatwierdzenia transakcji przez rządowe organy regulacyjne. Innym razem może zajść potrzeba skorygowania ceny zakupu w pewnym momencie w trakcie procesu, w wyniku czego fundusze są umieszczane na rachunku escrow w celu pokrycia odchylenia.
Spółka docelowa może również zażądać, aby zastaw – w postaci udziałów nabywcy – był przechowywany na rachunku escrow w celu ochrony przed niewykonaniem zobowiązania przez nabywcę w połączeniu jednostek gospodarczych. Jednak zabezpieczenie może mieć formę akcji escrow, gotówki lub kombinacji obu. Praktyka umieszczania akcji w depozycie na czas oznaczony jest powszechna zarówno w przypadku spółek niepublicznych, jak i publicznych.
Upadłość lub reorganizacja
Akcje spółki mogą zostać zawieszone w obrocie na czas ogłoszenia upadłości lub reorganizacji spółki do czasu zakończenia czynności korporacyjnej. W takim przypadku udział akcjonariusza zostanie zamieniony na akcje escrow, a następnie z powrotem zamieniony na ich pierwotną formę, jeśli jakikolwiek kapitał pozostanie w spółce po zakończeniu procesu upadłości lub reorganizacji.