Ochrona przed rozcieńczeniem
Co to jest ochrona przed rozmyciem?
Ochrona przed rozmyciem odnosi się do postanowień umownych, które mają na celu ograniczenie uprawnień korporacji do zmniejszenia udziału inwestora w spółce po późniejszych rundach finansowania. Ochrona przed rozmyciem zaczyna działać, gdy działania firmy grożą zmniejszeniem całkowitego procentowego roszczenia inwestora do aktywów firmy.
Na przykład, jeśli początkowy udział inwestora wynosi 20%, zanim firma rozpocznie kolejną rundę finansowania, musi najpierw zaoferować temu inwestorowi akcje zdyskontowane, aby zapobiegawczo złagodzić rozmycie jego całkowitego udziału własnościowego. Czasami określana jako „ochrona przed rozmyciem”, ochrona przed rozmyciem jest powszechna w umowach finansowania kapitału podwyższonego ryzyka.
Kluczowe wnioski
- Ochrona przed rozmyciem to zabezpieczenie zapewniające, że procent udziału inwestora z wyprzedzeniem nie zmniejszy się po wprowadzeniu nowych akcji w późniejszych rundach finansowania.
- Ochrona przed rozmyciem jest niezbędną zachętą oferowaną przez inwestorów venture capital, których firmy są bardziej skłonne do zamykania drzwi niż istniejące korporacje.
- Dwa rodzaje przepisów zapobiegających rozwodnieniu to pełna zapadkowa ochrona przed rozwodnieniem i średnia ważona zapobiegająca rozwodnieniu, które różnią się w zależności od poziomu ochrony oferowanej inwestorom przez każdy plan.
Zrozumienie ochrony przed rozmyciem
Ochrona przed rozmyciem to szerokie pojęcie odnoszące się do wszelkich zobowiązań umownych, których celem jest zachowanie obecnego procentowego udziału akcjonariusza w spółce. Ochrona przed rozwodnieniem jest najczęściej spotykana w obszarze venture capital – szczególnie w przypadku start-upów na wczesnym etapie rozwoju.
Aby zachęcić inwestorów do ryzykownych przedsięwzięć, firmy stosują środki ochrony przed rozmyciem, które mają wpływ na późniejsze rundy finansowania. Oczywiście wiele firm chętnie oferuje tę funkcję, ponieważ istnieje duże prawdopodobieństwo, że nie przetrwają wystarczająco długo, aby zobaczyć te późniejsze rundy, chyba że zapewnią wystarczające początkowe fundusze na rozpoczęcie działalności.
Pełna ochrona zapadkowa i średnioważona ochrona przed rozcieńczeniem
Określona w umowach dotyczących finansowania i inwestycji spółki, najpowszechniejsza forma zabezpieczenia przed rozwodnieniem chroni akcje zamienne lub inne zamienne papiery wartościowe w spółce, nakazując korekty konwersji w przypadku zaoferowania większej liczby akcji. Na przykład, jeśli spółka sprzedaje więcej akcji po niższej cenie, przepis dotyczący ochrony przed rozmyciem spowoduje korektę w dół ceny konwersji zamiennych papierów wartościowych.
W konsekwencji, po konwersji, istniejący inwestorzy z ochroną przed rozmyciem otrzymaliby więcej akcji spółki, pozwalając im w ten sposób zachować swój pierwotny udział procentowy. Przepisy zapobiegające rozcieńczaniu są dostępne w dwóch głównych odmianach: pełne zapadkowe zapobieganie rozcieńczaniu i średnie ważone zapobieganie rozcieńczaniu. Różnica między nimi jest sygnalizowana tym, jak agresywnie każdy z nich chroni procent własności inwestora.
Środki ochrony przed rozmyciem są zwykle oczekiwane przez wyrafinowanych inwestorów i zamożne osoby, które zdają sobie sprawę, że ich pieniądze są bardzo poszukiwane.
Niebezpieczeństwa związane z ochroną przed rozcieńczeniem
Chociaż ochrona przed rozmyciem jest atrakcyjnym środkiem dla wczesnych inwestorów, spółki oferujące ten przepis mogą mieć trudności z przyciągnięciem późniejszych inwestorów, którzy nie będą mieli takiej samej ochrony ryzyka w przypadku akcji, które kupują w późniejszych rundach finansowania. Inwestorzy wysokiego ryzyka, którzy obawiają się tej potencjalnej wady, mogą odmówić zaoferowania praw do ochrony przed rozmyciem, aby uniknąć utrudniania późniejszych rund finansowania i zwiększyć szanse na wspieranie długoterminowego sukcesu firmy.
Ponadto niektóre start-upy oferują ochronę przed rozmyciem, ale tylko przez kilka pierwszych lat istnienia firmy. W takich sytuacjach firmy liczą na to, że wczesni inwestorzy będą bardziej aktywnie zaangażować się w spółkę, przyczyniając się do przyciągnięcia kapitału potrzebnego do wzrostu.