Corporate Kleptocracy w RJR Nabisco

Spośród wielu zmartwień akcjonariuszy poważną szkodą jest niekompetentne lub nieodpowiedzialne zarządzanie. Dyrektorzy generalni mogą skrzywdzić firmę na różne sposoby, w tym poprzez kierowanie nią w niewłaściwy sposób, zbyt dużą lub zbyt małą dywersyfikację lub ekspansję w niewłaściwych momentach. Czasami obrażenia są znacznie bardziej celowe i bezmyślne. W tym artykule przyjrzymy się pierwszemu przykładowi korporacyjnej kleptokracji – przypadkowi RJR Nabisco.

Doldrums

W latach 80-tych gigant tytoniowy RJ Reynolds był zrozpaczony swoją przyszłością jako firmy oferującej jeden produkt. Wiadomo, że papierosy są rakotwórcze, a sprawy sądowe stawały się kosztowne. Prezes J. Tylee Wilson szukał innej firmy do połączenia; Idealnie byłoby, gdyby firma zaoferowała wzrost, aby przeciwdziałać oczekiwanym spadkom firmy. Najlepszym kandydatem, zdaniem doradców z Wall Street, był Nabisco Brands. Nabisco Brands była już połączoną firmą utworzoną w 1981 roku przez połączenie firm spożywczych Standard Brands i Nabisco. Dyrektor generalny oryginalnych Standard Brands, F. Ross Johnson, zdołał utrzymać się przy fuzji i przejąć kontrolę nad nowym podmiotem.

Johnson uzyskał wyraźne MO, pomimo zajmowania stanowiska dyrektora generalnego tylko w dwóch firmach. Jego pierwszym posunięciem po objęciu stanowiska w Standard Brands, a później w Nabisco Brands było związanie się z radą dyrektorów, zwiększenie wynagrodzenia kierownictwa, a następnie zebranie dodatkowych korzyści. Po przejęciu firmy, prezes Standard Brands potroił wynagrodzenie, a wkrótce potem firmowe odrzutowce i Jaguary. To samo stało się z Nabisco Brands, gdzie Johnson przejął stery w ciągu trzech lat od połączenia.

Rekordowe połączenie

Wiosną 1985 roku Wilson i Johnson spotkali się, aby omówić przyjazne połączenie, w którym Wilson został prezesem nowej firmy. Johnsonowi nie podobało się jego proponowane stanowisko wiceprezesa i poprosił również o stanowisko prezesa i dyrektora operacyjnego. Wilson odpowiedział, sugerując, że Johnson mógłby zająć najwyższe stanowisko, kiedy Wilson przeszedł na emeryturę dwa lata później. W końcu Wilson był bardziej zdesperowany niż Johnson. Wilson musiał zapłacić wysoką premię za Nabisco, a Johnson przeforsował żądania dotyczące różnych korzyści i dwóch stanowisk w ukochanej transakcji, w wyniku której RJ Reynolds przejął Nabisco Brands za 4,9 miliarda dolarów. Było to rekordowe połączenie firm spoza branży naftowej.

Cena fuzji wzrosła, gdy wszechobecny Ivan Boesky kupił akcje Nabisco przed fuzją, sygnalizując przejęcie na rynek i dokonując przy tym porządnej sumy – była to jedna z transakcji, które napędzały dochodzenie w sprawie jego pozornej przewidywania i zaowocował skazaniem za wykorzystywanie informacji poufnych. Jeśli chodzi o nowo ochrzczonego RJR Nabisco, dwaj prezesi wkrótce odkryli, że mają bardzo różne poglądy. Wilson był bardzo świadomy kosztów; Johnson spędził swobodnie. Podczas gdy Wilson zastanawiał się, co zrobić ze swoim zuchwałym, rozrzutnym partnerem, Johnson zbliżył się do rady dyrektorów i zdołał otworzyć przepaść między nimi a Wilsonem. Niecały rok zajęło mu odebranie Wilsonowi najwyższego stanowiska.

Impreza zaczyna się i kończy

Dzięki RJR Nabisco Johnson miał do przeszukania znacznie większą spiżarnię. Wynagrodzenia i dodatki kierownictwa szybko urosły do ​​niewiarygodnych rozmiarów. Kiedy Johnson wpadł w kłopoty z nowym krzesłem zarządu w związku z rosnącym wydatkiem, Johnsonowi udało się zmienić krzesło i zaczął obsadzać kluczowe stanowiska sympatycznymi przyjaciółmi.

Chociaż Johnson i jego kumple świetnie się bawili, RJR Nabisco znów znalazł się w zastoju. Wymagało to ogromnego uderzenia w krachu w 1987 roku, spadając z około 70 dolarów za akcję do niskich 40 dolarów. Johnson uważał, że zła reklama wyrobów tytoniowych powstrzymuje dochodowy dział żywnościowy firmy. Zaczął wypowiadać się na temat kandydatów do fuzji i prosić bankierów inwestycyjnych o pomysły. Kilku z nich zasugerowało wykup lewarowany (LBO), w  którym akcjonariusze przejmują biznes tytoniowy, a Johnson i jego kierownictwo przejmują Nabisco prywatne. Johnsonowi początkowo nie podobał się ten pomysł, ponieważ posiadanie pieniędzy w banku spowodowałoby nadzór, zmuszając go w ten sposób do powstrzymania drapieżnych wydatków.

Spotkanie z bandytami

W 1988 Johnson spotkał się nieformalnie z Kohlberg Kravis & Roberts, lepiej znanym jako KKR. Henry Kravis z KKR mówił o korzyściach LBO, w tym o zaostrzeniu zarządzania i poprawie efektywności. Ponownie Johnson nie chciał stracić swoich przywilejów. Jednak po rozmowie z KKR, niektóre korzyści z LBO, a mianowicie więcej pieniędzy, utkwiły w pamięci Johnsona.

Kiedy cena RJR Nabisco nadal spadała, Johnson zaczął odkupywać akcje, aby spróbować podnieść cenę – wydając przy tym 1,1 miliarda dolarów – ale cena ponownie spadła. Johnson obawiał się, że niska cena akcji przyciągnie korporacyjnych najeźdźców, więc zaczął budować obronę. W międzyczasie Kravis zaczął się zastanawiać, czy Johnson nie zastosował się do jego propozycji. Kravis zaczął liczyć na przejęcie RJR Nabisco.

W grze

Johnson tak naprawdę współpracował z Shearsonem Lehmanem Huttonem, aby przynieść ukończoną LBO na spotkanie, aby uniknąć wciągnięcia firmy do gry, gdzie zostanie sprzedana na aukcji oferentowi, który zaoferuje najwyższą cenę. Warunki, w których Johnson wykupił LBO, obejmowały kontrolę zarządu i 20% akcji dla siebie i siedmiu menedżerów – akcje, które miały być warte prawie 3 miliardy dolarów w ciągu pięciu lat – bez konieczności inwestowania żadnych pieniędzy.

Chciwość Johnsona zaskoczyła wszystkich zaangażowanych, w tym zespół bankowości inwestycyjnej, który z nim współpracował. Johnson zaoferował wykup po 75 dolarów za akcję lub 17,6 miliarda dolarów. Zarząd od razu odmówił – byli zszokowani, gdy znaleźli czarnego rycerza na swojej liście płac. Zarząd wydał komunikat prasowy, wzywając firmę do rozważenia swoich opcji.

Walka o Oreo i Wielbłądy

KKR wpadł i zaoferował zarządowi 90 dolarów za akcję, rozpoczynając wojnę licytacyjną. KKR chciał mieć firmę, ale Johnsona już nie chcieli. Zespół Johnsona podniósł stawkę do 92 dolarów. Zarząd zdecydował, że firma sprzeda się temu, kto zaoferuje najwyższą cenę. KKR podniósł swoją ofertę do 94 USD, 68 USD w gotówce i 26 USD sfinansowanych przez obligacje śmieciowe Drexel. Zespół Johnsona zaoferował 100 dolarów za akcję, 90 dolarów w gotówce i 10 dolarów w inne papiery wartościowe.

W ostatniej chwili First Boston wszedł jako szary rycerz z ofertą 118 dolarów, co spowodowało, że zarząd przedłużył termin zawarcia transakcji, ale oferta First Boston okazała się słabo finansowana. Johnson podniósł swoją ofertę do 101 $, a KKR zaoferował 109 $. W tym czasie członkowie zarządu i obserwująca publiczność zwrócili się przeciwko Johnsonowi. Johnson próbował 112 $, 84 $ w gotówce, a resztę w papierach wartościowych, ale oferta KKR została wybrana na 3 $ mniej. Uzasadnieniem było to, że lepsze finansowanie oferty KKR wiązałoby się z mniejszym zmuszaniem firmy do spłaty długów, ale wielu uważało to za ostateczny lekceważenie Johnsona. Transakcja o wartości 25 miliardów dolarów ustanowiła kolejne rekordowe przejęcie poza ropą i największy LBO w historii. Johnson został usunięty przez KKR, ale nadal otrzymał swój rekordowy spadochron o wartości 30 milionów dolarów.

Nabisco żyje dalej

Po transakcji RJR Nabisco nadal żonglował. KKR zmniejszył liczbę miejsc pracy i zmniejszył podziały, przenosząc międzynarodowy biznes tytoniowy do Japan Tobacco. Części domowe, zarówno tytoń, jak i jedzenie, zostały rozdzielone i ponownie połączone w tasowaniu, w którym uczestniczyło prawie tyle samo graczy, co w oryginalnym tańcu – był tam nawet Carl Icahn.

W czerwcu 2000 roku Philip Morris (PM) kupił Nabisco za 14,9 miliarda dolarów, jak podała BBC. Nabisco zostało zintegrowane z Kraft General Foods przez Philipa Morrisa. Kraft Foods został wydzielony jako oddzielna firma w 2007 roku, a ostatecznie firma podzieliła się na dwie części, a Nabisco stało się częścią nowo utworzonej Mondelez International Inc. ( MDLZ ) w 2012 roku.

Jak się okazało, RJR Nabisco reprezentował szczyt szaleństwa LBO, nawet wtedy, gdy uwydatniał korporacyjne ekscesy. To był ostatni duży LBO w tej dekadzie i od tamtej pory ten rodzaj restrukturyzacji przedsiębiorstw w dużej mierze wypadł z łask. W przeciwieństwie do tego korporacyjna kleptokracja nie wygląda na to, że kiedykolwiek całkowicie zniknie.