Jak zostać członkiem zarządu firmy
Zawsze istniała pewna tajemnica w sposobie konstruowania zarządów korporacyjnych. Ogólnie rzecz biorąc, zarządy spółek kierują się regulaminem ustanowionym w celu nadzorowania i zatwierdzania rocznych budżetów, zapewniania odpowiednich zasobów do prowadzenia działalności, wyboru dyrektorów generalnych i zapewniania ogólnego nadzoru w imieniu akcjonariuszy i każdego podmiotu z udziałowcem. w firmie.
Rada jest również odpowiedzialna za weryfikację dostępności przyszłych źródeł pozyskiwania kapitału i przegląd praktyk biznesowych ich najwyższych rangą liderów. Ale kto wybiera członków zarządu i jak można zagwarantować, że w najlepszym interesie firmy zostaną wybrane odpowiednie osoby?
Kluczowe wnioski
- Zarządy spółek są odpowiedzialne za zatwierdzanie rocznych budżetów, zapewnienie odpowiednich zasobów operacyjnych, wybór lub odwoływanie kadry kierowniczej oraz zapewnianie ogólnego nadzoru.
- Większość rad składa się z kierowników wysokiego szczebla i kadry kierowniczej innych firm, naukowców i niektórych zawodowych członków rad, którzy zasiadają w wielu zarządach.
- Podstawowym celem rady jest zapewnienie, że kierownictwo działa w najlepszym interesie akcjonariuszy.
- Członkowie zarządu nominują kandydatów do rady za pośrednictwem korespondencji z pełnomocnikami, wskazując, kto ich zdaniem będzie najlepszy dla firmy.
- Tradycyjnie problem z nominowaniem rady polega na tym, że akcjonariusze nie mieli wiele do powiedzenia przy wyborze rady.
- SEC umożliwia inwestorom i akcjonariuszom nominowanie członków zarządu poprzez umieszczenie ich w przesyłkach z kartami do głosowania dla pełnomocników przed ich wysłaniem.
Tablica
Najważniejszym obowiązkiem zarządu jest pilnowanie firmy we wszystkich kwestiach, w tym dotyczących wyników, względnego i bezwzględnego wydawania wskazówek oraz decyzji o zwolnieniu dyrektorów generalnych w razie potrzeby.
Członkowie zarządów firm rzadko są umieszczani w centrum uwagi, zwłaszcza gdy firmy dotrzymują kroku konkurentom w swojej branży, zapewniają zyskowne kwartały, a ostatecznie nagradzają akcjonariuszy w postaci dywidend i wzrostu wartości kapitału.
Ponieważ tak wiele firm zostało złapanych na nielegalnych lub nieetycznych skandalach w ciągu ostatnich kilku dziesięcioleci, odpowiedzialność zarządu została zakwestionowana przez inwestującą opinię publiczną. Doszło również do poczucia starej sieci, ponieważ większość zarządów ma prawie monopol na to, kto jest umieszczany na karcie do głosowania, zanim materiały pełnomocnictwa zostaną wysłane do akcjonariuszy. Proces nominowania kandydatów na członków zarządu stał się bardziej przyjazny dla inwestorów, otwierając pole gry, zachowując jednocześnie pierwotną koncepcję posiadania dodatkowego poziomu nadzoru.
Skąd pochodzą deski
Najważniejszą rolą każdej rady korporacyjnej jest zapewnienie poziomu nadzoru między osobami zarządzającymi spółką a właścicielami firmy, niezależnie od tego, czy są to akcjonariusze publiczni, czy inwestorzy prywatni. Większość rad składa się z kierowników wysokiego szczebla i kadry kierowniczej innych firm, naukowców i niektórych zawodowych członków rad, którzy zasiadają w wielu zarządach.
Historycznie rzecz biorąc, członkowie zarządu nominują za pośrednictwem korespondencji pełnomocników kandydatów, którzy ich zdaniem najlepiej odpowiadają potrzebom firmy, a nie z puli akcjonariuszy. Niektórzy twierdzą, że budowa rad z samej swej natury stwarza prawie bezinteresowną partię, ponieważ nie ma zbytniej motywacji dla zarządów do zbytniego angażowania się, a wiele z nich zostało oskarżonych o głosowanie z kierownictwem.
Ponadto członkowie zarządu rzadko są bezpośrednio odpowiedzialni za upadki firm i skandale. Po części wynika to z faktu, że ich uprawnienia do faktycznego prowadzenia firmy są ograniczone i po zakończeniu kadencji przechodzą po prostu na kolejne spotkanie.
Zalecono, aby rady składały się z nieparzystej liczby osób, aby uniknąć powiązań w procesie decyzyjnym.
Nadzór polityczny i przepisy, takie jak ustawa Sarbanes-Oxley (SOX) z 2002 r. , zostały opracowane częściowo w odpowiedzi na niektóre z najbardziej znanych upadków i skandali dużych firm, takich jakEnron i Worldcom, które kosztowały inwestorów miliardy dolarów.2
Jak dotąd, choć nie brakuje mu sceptyków, SOX podniósł poprzeczkę dla menedżerów wysokiego szczebla i dyrektorów generalnych, którzy są teraz odpowiedzialni na piśmie za informacje, które przedstawiają Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (SEC) i ich akcjonariuszom. Jeśli chodzi o konstrukcję rad korporacyjnych, wprowadzono bardzo niewiele zmian, alew 2010 r. SEC przyjęła nowy zestaw procedurzgłaszaniapotencjalnych kandydatów do rad.
Problem dla inwestorów
Odkąd istniały zarządy, problemem, na który argumentowali akcjonariusze, jest to, że tylko obecni członkowie zarządu lub oddzielna komisja nominacyjna mogą nominować nowych kandydatów do zarządu, a informacja ta jest przekazywana inwestorom w materiałach pełnomocnictwa.
W okresie nominacji akcjonariusze mają niewielki lub żaden głos w procesie, a ich wybór w zakresie nominacji do zarządu ma niewielkie lub żadne szanse na wejście do głosowania przed udzieleniem pełnomocnictwa.
Większość inwestorów, w tym posiadacze instytucjonalni, uważa, że wygodniej jest głosować na kandydata przedstawionego im w pełnomocnictwie, niż brać udział w dorocznym zgromadzeniu akcjonariuszy i głosować osobiście. W rzeczywistości większość grup inwestycyjnych ma dedykowane zespoły wyłącznie do tego celu.
Ponieważ akcjonariusze w większości sytuacji muszą uczestniczyć w zgromadzeniach akcjonariuszy, aby nominować własnych kandydatów, nie musisz być przeciwny wielkiemu biznesowi, aby zobaczyć widoczne wady obecnego systemu, a SEC zintensyfikowała zmiana w procesie.
Co mogą zrobić inwestorzy?
W 2010 roku SEC zezwoliła inwestorom i akcjonariuszom na nominowanie członków zarządu poprzez umieszczenie ich wprzesyłkach z kartami do głosowania dla pełnomocników przed ich rozesłaniem. Aby ograniczyć nadmiar nominacji, istnieje wymóg posiadania 3% udziałów w przypadku osób fizycznych lub grup4, ale inwestorzy podejmują działania, które na zawsze zmienią sposób reprezentacji inwestorów.
Najlepsi członkowie zarządu powinni mieć wystarczająco dużo czasu, aby poświęcić się firmie, być inteligentni, kompetentni, dobrze się wypowiadać, nie mieć konfliktu interesów, mieć doświadczenie w zarządzaniu i wiedzę w dziedzinie, w której jest prowadzona działalność.
W uproszczonej aplikacji prawie każdy może z powodzeniem nominować się przez system proxy, a jeśli otrzyma wystarczającą liczbę głosów, dołącza do zarządu.
Inwestorzy i ich grupy adwokackie różnej wielkości szukają stałego przeglądu i nowego poziomu reprezentacji i odpowiedzialności zarządu.
Korzyści, zmiany i SEC
O ile nominacja w głosowaniu przez pełnomocnika w żaden sposób nie gwarantuje wybranej siedziby, potencjalne korzyści dla akcjonariuszy są ogromne:
- Akcjonariusze, którzy mają chęci, zasoby i czas, mogą uzyskać dostęp do procesu nominacji, który jest prowadzony tylko przez obecne zarządy.
- Grupy akcjonariuszy, od dużych wpływowych funduszy emerytalnych po małe grupy, mogą teraz wspierać własnych kandydatów.
- Akcjonariusze będą mieli znacznie bliższe relacje z zarządami.
- Odpowiedzialność wzrośnie dramatycznie, w miarę wybierania kandydatów i oczekiwanych wyników.
Zwolennicy akcjonariuszy szukają w radzie następujących cech:
- Koniec z siecią old-boyów, w której stare rady nadzorcze zasadniczo kontrolują, kto je zastąpi poprzez nominacje.
- Nowe zarządy korporacyjne, które są w rzeczywistości udziałowcami, którzy chcą pomóc w kształtowaniu kierunku firmy.
- Pojawienie się reprezentacji przez osoby spoza Ivory Tower.
- Ostateczny skład rady, która nie jest zainteresowana tylko głosowaniem z kierownictwem, ponieważ znajduje się pod jakimś wpływem.
- Eliminacja „zawodowych członków zarządu”, którzy zasiadają w wielu zarządach.
- Wyższe obroty na poziomie zarządu, ponieważ akcjonariusze nominują i głosują w swoich wyborach.
- Potencjalnie wyższy poziom przejrzystości i ostatecznie rozliczalności.
SEC i większość agencji związanych z rządem nie cieszyły się najlepszą prasą w 2000 roku, niezależnie od partii politycznej lub odpowiedzialności. Podczas gdy Urząd Regulacji Przemysłu Finansowego (FINRA) uniknął krytyki, SEC przez lata była oskarżana o pozwalanie na oszustwa, a nawet przestępstwa. Chociaż większość krytyki dotyczyła ogólnie agencji, jednym z najbardziej nagłośnionych przypadków byłooszustwo Berniego Madoffa, które kosztowało dużych i małych inwestorów miliardy. Ponieważ SEC faktycznie odwiedzała i „kontrolowała” operacje Madoffa, a także otrzymywała różne skargi i oskarżenia od innych, pozostawiło to SEC nieco podbitym okiem, gdy jego plan Ponziego się ujawnił.
Ten proces zastępczy był jednym z wielu pomysłów, które SEC wprowadziła w życie, aby zaprezentować się jako grupa bardziej przyjazna inwestorom, a nie tylko niektóre negatywne opinie, które wiele o nich wyraziło.
Podsumowanie
Proces budowy zarządu znajdował się na liście życzeń akcjonariuszy od dawna, a firmy, na które mogą w końcu wpłynąć, nie reagowały tak bardzo na zmianę w tym procesie.
Fakt, że akcjonariusze mają teraz więcej do powiedzenia w wyborze zarządu spółki, oznacza, że zarząd i stara sieć zarządów będą miały mniejszy wpływ, co może być dobrą rzeczą, ponieważ akcjonariusze będą mieli większą motywację do zwracania uwagi na swoje inwestycje.