Przepis przeciwdziałający rozwodnieniu
Co to jest przepis przeciwdziałający rozwodnieniu?
Postanowienia zapobiegające rozwodnieniu to klauzule wbudowane w zamienne akcje uprzywilejowane i niektóre opcje mające na celu ochronę inwestorów przed potencjalną utratą wartości przez ich inwestycje. Gdy nowe emisje akcji trafią na rynek po niższej cenie niż cena płacona przez wcześniejszych inwestorów w te same akcje, może dojść do rozwodnienia kapitału. Postanowienia zapobiegające rozwodnieniu są również nazywane klauzulami zapobiegającymi rozwodnieniu, prawami subskrypcji, przywilejami subskrypcji lub prawami poboru.
Zrozumienie przepisów zapobiegających rozwodnieniu
Postanowienia zapobiegające rozwodnieniu działają jako bufor chroniący inwestorów przed rozwodnieniem lub utratą wartości ich pozycji w kapitale własnym. Może się to zdarzyć, gdy procent udziału właściciela w spółce zmniejszy się z powodu wzrostu całkowitej liczby akcji pozostających w obrocie. Łączna liczba akcji pozostających w obrocie może wzrosnąć z powodu nowej emisji akcji w ramach rundy finansowania kapitałowego. Rozwodnienie może również nastąpić, gdy posiadacze opcji na akcje, tacy jak pracownicy firmy lub posiadacze innych opcji na papierach wartościowych, wykonują swoje opcje.
Kiedy liczba wyemitowanych akcji rośnie, każdy z obecnych akcjonariuszy posiada mniejszy lub rozwodniony procent spółki, co sprawia, że każda akcja jest mniej wartościowa.
Czasami spółka otrzymuje wystarczającą ilość gotówki w zamian za akcje, aby wzrost wartości akcji zniwelował skutki rozwodnienia; ale często tak nie jest.
Przepisy zapobiegające rozwodnieniu w pracy
Rozwodnienie może być szczególnie dokuczliwe dla uprzywilejowanych akcjonariuszy transakcji typu venture capital, których akcje mogą się osłabić, gdy późniejsze emisje tych samych akcji trafią na rynek po niższej cenie. Postanowienia zapobiegające rozwodnieniu mogą to zniechęcać poprzez modyfikowanie ceny konwersji między wymiennymi papierami wartościowymi, takimi jak obligacje korporacyjne lub akcje uprzywilejowane, a akcjami zwykłymi. W ten sposób klauzule zapobiegające rozwodnieniu mogą zachować pierwotny procent własności inwestora w stanie nienaruszonym.
Rozcieńczenie w akcji
- Jako prosty przykład rozwodnienia przyjmijmy, że inwestor posiada 200 000 akcji spółki, która ma 1 000 000 akcji w obrocie. Cena za akcję wynosi 5 USD, co oznacza, że inwestor ma udział w spółce o wartości 1 000 000 USD, której wartość wynosi 5 000 000 USD. Inwestor jest właścicielem 20% udziałów w firmie.
- Następnie załóżmy, że firma rozpocznie nową rundę finansowania i wyemituje 1 000 000 akcji więcej, zwiększając łączną liczbę pozostałych akcji do 2 000 000. Teraz, przy tej samej cenie 5 USD za akcję, inwestor posiada udział o wartości 1 000 000 USD w spółce o wartości 10 000 000 USD. W jednej chwili własność inwestorów została rozwodniona do 10%.
Rodzaje przepisów zapobiegających rozwodnieniu
Dwa popularne typy klauzul zapobiegających rozwodnieniu są znane jako „pełna zapadka” i „średnia ważona”.
Przy pełnym przepisie zapadkowym cena zamiany istniejących akcji uprzywilejowanych jest korygowana w dół do ceny, po której nowe akcje są emitowane w kolejnych rundach. Po prostu, jeśli pierwotna cena konwersji wynosiła 5 USD, a w późniejszej rundzie cena konwersji wynosiłaby 2,50 USD, pierwotna cena konwersji inwestora dostosowałaby się do 2,50 USD.
Średnia ważona przepis stosuje następującą formułę w celu ustalenia nowych cen konwersji:
- C2 = C1 x (A + B) / (A + C)
Gdzie:
- C2 = nowa cena konwersji
- C1 = stara cena konwersji
- A = liczba akcji pozostających w obrocie przed nową emisją
- B = całkowite wynagrodzenie otrzymane przez firmę za nową emisję
- C = liczba wyemitowanych nowych akcji
Kluczowe wnioski
- Postanowienia zapobiegające rozwodnieniu to klauzule wbudowane w zamienne akcje uprzywilejowane, które pomagają chronić inwestorów przed potencjalną utratą wartości inwestycji.
- Rozwodnienie może nastąpić, gdy procent udziału właściciela w spółce zmniejszy się z powodu wzrostu łącznej liczby wyemitowanych akcji.
- Postanowienia zapobiegające rozwodnieniu są również nazywane klauzulami zapobiegającymi rozwodnieniu, prawami subskrypcji, przywilejami subskrypcji lub prawami poboru.